601555 沪市 东吴证券

股票简称：东吴证券                    股票代码：601555
            （住所：江苏省苏州工业园区星阳街 5 号）

          配股说明书

          保荐机构（主承销商）

                （住所：南京市江东中路 389 号）

                  联席主承销商

            （住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号）

                          年    月


                      发行人声明

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                      重大事项提示

    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、配股募集资金情况

  本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 85 亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  本次配股募集资金的具体用途详见本配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次公开发行的募集资金投向”。
 二、配股价格及数量

    （一）配股价格

  本次配股的定价原则为：

  1、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

  2、综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；

  3、由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

  依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股价格为 7.19 元/股。

    （二）配股数量

  本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。


  若以截至 2021 年 6 月 30 日公司总股本 3,880,518,908 股扣除公司回购专用账户所
持股份 41,701,514 股后的股本 3,838,817,394 股为基数测算，则本次可配售股份数量总计 1,151,645,218 股；若以处置完回购专户所持股份后公司总股本 3,880,518,908 股为基数测算，则本次可配售股份数量总计 1,164,155,672 股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。
 三、承销方式

  本次配股采用代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%，则本次配股发行失败，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
 四、控股股东承诺认购股份情况

  公司控股股东国发集团及其一致行动人营财投资、苏州信托均已承诺以现金全额认购本公司可配股份。
 五、发行人的股利分配政策和现金分红情况

    （一）股利分配政策

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为更好的保障投资者权益，结合公司未来战略发展规划的需要，公司修订了《公司章程》，进一步完善了利润分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：

  第二百零八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。


  公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为一般风险准备金，用于弥补损失。

  公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

  根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。

  股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的公司股份不参与分配利润。

  第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第二百一十条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

  第二百一十一条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%；公司将根据当年经营的具体情况及
未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分红；公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。

  公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况时，公司将考虑发放股票股利：

  （1）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

  （2）公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用股票股利的分配方式；
  （3）公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

  公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第二百一十二条 公司股利分配具体方案的决策程序为：

  （1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

  董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。


  （2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司调整利润分配政策的决策程序为：

  （1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

  董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

  （2）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （二）未来分红规划

  为了进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分
配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，公司于 2019 年 5 月 13
日召开的第三届董事会第二十六次（临时）会议、2019 年 6 月 17 日召开的 2019 年第
一次临时股东大会审议通过了《东吴证券股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，约定了未来三年利润分配的具体回报规划：

    1、利润分配的方式

  公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、净资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红；公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。


    2、现金分红的条件和最低比例

    （1）现金分红的条件

  公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润为正值；符合净资本等各项风险控制指标监管要求。

  公司在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。

    （2）现金分红的比例

  在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

    （3）差异化现金分红政策

  公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分