证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2020-040
汕头东风印刷股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议
于 2020 年 9 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2020
年 9 月 4 日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7 名，实际出席 7 名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
逐项表决情况：
2-1、《发行股票的种类和面值》；
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2-2、《发行方式和发行时间》；
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2-3、《发行对象和认购方式》；
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2-4、《定价基准日及发行价格》；
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2-5、《发行数量》；
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，以 2020 年 6 月 30 日公司总股
本 1,334,401,036 股计算即 400,320,310 股（含本数），考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2-6、《募集资金规模和用途》；
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 122,000.00 万元，扣除发行费用后将用于收购重庆首键药用包装材料有限公司 75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司 70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、汕头东风印刷股份有限公司研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2-7、《限售期》；
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2-8、《上市地点》；
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2-9、《本次发行完成前滚存未分配利润的安排》；
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2-10、《决议有效期限》；
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》；
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字［2007］303 号)和有关法律、法规的要求，并结合公司实际情况，公司编制了《汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
《汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 122,000.00 万元，扣除发
行费用后将用于收购重庆首键药用包装材料有限公司 75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司 70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、汕头东风印刷股份有限公司研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。
公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
《汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
司编制了截至 2020 年 6 月 30 日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告已
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《汕头东风印刷股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]44 号）。
《东风股份关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《汕头东风印刷股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]44 号）详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。
《东风股份关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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