证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2023-064
汕头东风印刷股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产事项
并撤回申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 29 日召开
第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。现将有关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式购买顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“博盛新材”或“标的公司”）51.05653%股权（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的推进过程中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等各项工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
2022 年 10 月 11 日，公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露《东
风股份关于筹划支付现金和发行股份的方式购买资产事项的停牌公告》，公司股票与可转换公司债券（转债代码：113030；转债简称：东风转债）自 2022 年 10月 11 日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。东风转债在上述停牌期间将停止转股。
2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，
公司股票与可转换公司债券将于 2022 年 10 月 19 日上午开市起复牌，东风转债同
时恢复转股。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的相关公告。
公司于 2022 年 11 月 1 日收到上海证券交易所《关于对汕头东风印刷股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函
[2022]2611 号），并于 2022 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露《东风股份关于上海证券交易所<关于对汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函>回复的公告》。
2023 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2023 年 4 月13 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告。
2023 年 5 月 5 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站
公司于 2023 年 5 月 23 日收到上海证券交易所出具的《关于受理汕头东风印
刷股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]19号）。上海证券交易所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行
审核。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的相关公告。
公司于 2023 年 6 月 6 日收到上海证券交易所下发的《关于汕头东风印刷股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]27 号，以下简称“《问询函》”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上海证券交易所有关规定，上海证券交易所审核机构对公司发行股份及支付现金购买资产申请文件进行了审核，并形成了问询问题。具体内
容详见公司于 2023 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相
关公告。
因公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，公司向上海证券交易所申
请中止公司发行股份及支付现金购买资产申请文件审核，并于 2023 年 6 月 30 日
收到了上海证券交易所同意中止审核的通知。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 1
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告。
2023 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意终止本次重组事项并向上海证
券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 30
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告。
三、终止本次重组事项的原因
本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，标的公司产品单价下调等因素对其经营情况也产生了一定的影响。综合考虑当前外部市场环境和
标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。
四、终止本次重组事项的决策程序
2023 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件，并与交易对方签署相关终止协议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需另行提交股东大会审议。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止本次重组事项期间买卖上市公司股票的情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等文件的有关规定，公司将针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自
查期间为本次资产重组报告书披露之日（2023 年 4 月 13 日）起至披露终止本次
重组事项之日止（2023 年 8 月 30 日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组事项对公司的影响
公司终止本次重组事项并撤回申请文件，是综合考虑当前外部市场环境以及标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商后作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司持有标的公司 47.21347%的股权，标的公司属于公司之控股子公司并纳入合并报表范围，且公司及标的公司的生产经营情况正常，本次交易的终止对公司及标的公司现有生产经营活动和未来发展不会造成重大不利影响，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司后续将持续关注外部市场环境和标的公司实际经营情况，视具体情况决定是否再行启动收购标的公司少数股权事宜，并严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。
八、风险提示及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等有关规定，公司将于 2023 年 9 月 21 日（星
期四）召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。公司已于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露《东风股份关于召开 2023 年半年度经营业绩暨终止重大资产重组投资者说明会的公告》，提前预告了说明会的具体事项及安排，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
公司董事会对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表达衷心的感谢，并郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，关于公司所有公开披露的信息请以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 30 日
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