601500 沪市 通用股份

            华英证券有限责任公司

        关于江苏通用科技股份有限公司

 全资子公司租赁土地使用权暨关联交易的核查意见
  华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就通用股份全资子公司租赁土地使用权暨关联交易事项进行了核查，具体如下：一、关联交易概述

  因公司拟在柬埔寨投资建设高性能子午胎项目，公司全资子公司通用智能（柬埔寨）有限公司（暂定名）拟向柬埔寨西哈努克港经济特区租赁土地使用权，
租赁费用 50 美元/平米，租期 30 年。物业管理费（租地）每月 0.044 美元/平米。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍

  柬埔寨西哈努克港经济特区有限公司为公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况

  1、公司名称：西哈努克港经济特区有限公司

  2、企业性质：私营有限责任公司

  3、注册地址：柬埔寨西哈努克省波雷诺区 4 号国道 212 公里处

  4、法定代表人：陈坚刚


  6、经营范围：租赁及贸易

  7、主要股东及持股比例：江苏太湖柬埔寨国际经济合作区投资有限公司持股 49%，柬埔寨国际投资开发集团有限公司持股 20%，柬埔寨汇裕集团国际有限公司持股 31%。

  8、主要财务数据：2020 年资产总额 48403.97 万美元，净资产 33052.34 万
美元，营业收入 2099.3 万美元，净利润 2043.29 万美元（未经审计）；2021 年
1-9 月资产总额 49418.34 万美元，净资产 33010.48 万美元，营业收入 1871.87
万美元，净利润-78.15 万美元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别

  本次交易标的为：柬埔寨西哈努克省布雷诺县云壤乡司马达村及巴德朗乡布腾村西港特区内工业用地使用权。
（二）关联交易价格确定的一般原则

  本次交易租赁价格参考当地同类租赁项目市场价格，交易双方在协商一致的基础上达成。
四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）合同主体：柬埔寨西哈努克港经济特区为出租方，通用智能（柬埔寨）有限公司为承租方。

  （二）租赁标的：柬埔寨西哈努克省布雷诺县云壤乡司马达村及巴德朗乡布腾村西港特区内工业用地使用权。总面积约为 17.8 万平方米。

  （三）租赁期限：30 年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2051 年 12 月 31 日止。
  （四）租金：50 美元/平米，总价约 890 万美元（不含税）。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响


  上述租赁土地主要用于公司在柬埔寨投资建设高性能子午胎项目，为生产经营所需，符合公司整体规划和利益，交易价格公平、合理，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会

  2021 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第二十八次会议已审议通过该项议
案，根据《公司章程》等相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决。
（二）独立董事意见

  公司全资子公司本次租赁土地使用权是为了满足公司生产经营需要，关联交易价格参考当地同类租赁项目市场价格，交易双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效，同意本次关联交易事项。
（三）监事会

  2021 年 11 月 26 日，公司第五届监事会第二十四次会议已审议通过该项议
案，监事会认为本次关联交易有利于保证公司开展正常的生产经营活动，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公平合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
七、历史关联交易情况

  本次交易前 12 个月内，公司与柬埔寨西哈努克港经济特区未发生过其他需要特别说明的关联交易。

八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为，本次公司关联交易的事项，已经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和通用股份《公司章程》等有关规定。

  本次关联交易是为了满足公司生产经营需要，关联交易价格参考当地同类租赁项目市场价格，交易双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效，保荐机构无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司全资子公司租赁土地使用权暨关联交易的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：              孙毅              赵健程

                                                华英证券有限责任公司
                                                        年  月  日