华英证券有限责任公司关于
江苏通用科技股份有限公司与红豆集团财务有限公司签订
《关于接受金融服务的框架协议》暨关联交易
的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为正在履行江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就通用股份与红豆集团财务有限公司（简称“财务公司”）签订《关于接受金融服务的框架协议》暨关联交易事项进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
为充分利用财务公司的平台与渠道，降低公司的营运成本，经公司第五届董事会第十三次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《关于接受金融服务的框架协议》，由财务公司按协议规定的条款及条件，向公司提供资金结算、授信融资及其他金融服务。具体内容详见公司于 2021 年3 月12 日发布于上海证券交易所及法定披露媒体的公告。（公告编号：2021-010）
公司根据业务发展需要，拟与财务公司终止原合同并重新签订《关于接受金融服务的框架协议》。根据协议内容，公司在财务公司的最高存款余额不高于8.5亿元人民币，同时，经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，财务公司拟给予公司综合授信额度合计9亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。由于财务公司为公司控股股东红豆集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，财务公司为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须
提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：红豆集团财务有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路 2 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周海燕
注册资本：133,700 万元整
财务公司是公司参股公司，成立于 2008 年 11 月，经营范围为：对成员单位
办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务公司主要股东为：红豆集团有限公司持有财务公司 45.70%股权，为第
一大股东。截至 2020 年 12 月 31 日，财务公司总资产 393,107.23 万元，净资产
190,447.78 万元，营业收入 18,807.20 万元，净利润 11,915.30 万元（已经审
计）。截至 2021 年 6 月 30 日，财务公司总资产 368,922.76 万元，净资产
190,873.09 万元，营业收入 8,897.61 万元，净利润 5,765.00 万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司提供资金结算、授信融资、资金管理等金融服务。公司在财务公司的最高存款余额不高于8.5亿元人民币，财务公司给予公司综合授信额度合计9亿元人民币。授信额度主要用于公司项目建设约4亿元，经营活动中
流动资金贷款及电子银行承兑汇票等约5亿元。
四、《关于接受金融服务的框架协议》的主要内容
（一）协议签订方
甲方：江苏通用科技股份有限公司
乙方：红豆集团财务有限公司
（二）服务内容
1、乙方为甲方（含公司全资、控股子公司，如下文无特殊说明，则与本处甲方含义相同）办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等银保监会规定乙方可从事的资金结算业务。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。《关于接受金融服务的框架协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、商业汇票承兑和贴现、融资租赁、应收账款保理、保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
（1）甲方在乙方的最高存款余额不高于 8.5 亿元人民币。
（2）经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟给予甲方综合授信额度合计 9 亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。
2、定价政策和定价依据
（1）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率
按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于甲方在其他国内金融机构取得的同期同种类最高存款利率，同时不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的最高利率。
（2）甲方在乙方的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类贷款的最低利率，同时不高于乙方发放集团各成员单位同种类贷款所定的最低利率。
（3）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、银票贴现、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类相应服务的费用，同时不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，乙方收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（5）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的各类咨询服务费用。
（6）在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）风险控制措施
1、乙方保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作；资本负债比例、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》等相关法律法规的规定。
2、乙方章程规定：当乙方在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求红豆集团有限公司按照红豆集团有限公司董事会的承诺解决乙方支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
3、乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保甲方结算支付安全。
4、甲方定期了解乙方的经营及财务状况，关注乙方是否存在违反中国银保
监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。乙方将在每季度结束后二十个工作日内向甲方财务部门提供乙方的监管指标情况，如发现乙方的主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，甲方不得将存款存放在乙方。
5、甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
6、乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应于两个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。
将由存贷款风险处置领导小组督促公司及时采取全额或部分调出在乙方存款、暂停向乙方存款、要求乙方限期整改等风险应对措施，切实保证甲方在乙方存款的安全性。如果出现存于乙方的存款无法取回的违约情况，甲方有权用乙方所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。
7、甲方与乙方同意根据甲方上市地相关证券监管机构、甲方独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
（五）有效期：自本协议生效之日起至甲方召开 2021 年度股东大会之日止。
（六）合同生效条件
1、甲方股东大会批准。
2、协议双方盖章及法定代表人或授权代表签订。
（七）其它事项
本协议生效之日起，双方于 2021 年 3 月 11 日签订的《关于接受金融服务的
框架协议》同时终止。
五、风险防范情况
为有效防控、及时化解公司在红豆财务办理金融业务的风险，公司已制定了《江苏通用科技股份有限公司与红豆集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》，规定了风险防范及处置工作的组织机构、工作职责、工作内容。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，加速资金周转，保障经营资金需
求，实现资金效益最大化。
本次与财务公司签订《关于接受金融服务的框架协议》，可更好满足公司资金管理与生产经营需要，进一步提高资金使用效率和效益，有利于公司的长远发展。
七、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会
2021 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第二十四次会议已审议通过该项议
案，根据《公司章程》的相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表了以下独立意见：
1、红豆集团财务有限公司作为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金融机构，公司与其签署《关于接受金融服务的框架协议》符合国家有关法律法规的规定。
2、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合法律法规的规定。
3、本次关联交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于公司借助关联方专业金融平台优势，保障经营资金需求，确保生产经营正常进行，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。
（三）监事会
2021 年 9 月 24 日，公司第五届监事会第二十一次会议已审议通过该项议
案。 监事会认为本次签订《关于接受金融服务的框架协议》系基于公司正常资金管理需要，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
八、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除根据《关于接受金融服务的框架协议》与财务公司发生业务外，公司未与财务公司发生其他关联交易。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次公司关联交易的事项，已经公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
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