国联证券股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股说明书
发行人住所：无锡市金融一街 8 号
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二〇二〇年七月
本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 不超过 47,571.90 万股
发行价格 4.25 元/股
预计发行日期 2020 年 7 月 21 日
拟申请上市证券交易所 上海证券交易所
发行后的总股本 不超过 237,811.90 万股，其中 A 股不超过 193,547.90 万股，H
股 44,264 万股
境内上市流通的股份数量 不超过 193,547.90 万股
境外上市流通的股份数量 44,264 万股
公司控股股东国联集团及其控制的国联信托、国联电力、民生
投资、一棉纺织、华光股份等 6 家股东承诺，自公司 A 股股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接及间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
等股份；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本次发行前股东所持股份的 威孚高科、新业建设等 2 家股东承诺，自公司 A 股股票上市之
流通限制及股东对所持股份 日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的
自愿锁定的承诺 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。
金鸿通信、新纺实业、新发集团以及宜兴金发等 4 家股东承诺，
自公司 A 股股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接及间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该等股份。
保荐机构 南京证券股份有限公司
联席主承销商 南京证券股份有限公司、华英证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2020 年 7 月 20 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票价值和投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者对本招股说明书及其摘要存在任何疑问的，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或者其他专业顾问。
重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。
一、重大风险揭示
（一）证券市场行情波动风险
证券市场变化受国际经济形势、国家宏观经济政策、产业政策、市场成熟度和境外金融市场波动以及投资者结构等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性特征。证券市场的波动主要表现为价格和成交量的波动，二者之间又互相影响，从而产生较为复杂多变的波动形态。证券市场行情的波动对证券公司的经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务等各项业务都有直接或间接的影响，并且这种影响还可能产生叠加，进一步放大证券公司的经营风险。公司收入和利润来源于各项证券相关业务，与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性，经营业绩变动幅度较大。2017 年、2018 年及 2019
年，公司分别实现营业收入 1,262,535 千元、989,719 千元和 1,619,381 千元，实现
净利润 373,648 千元、50,588 千元和 521,343 千元。
综上，若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司的盈利水平可能出现较大波动，存在显著下降的风险。
（二）行业竞争风险
随着证券市场的逐步放开，行业竞争十分激烈。根据中国证券业协会统计，
截至 2019 年 12 月 31 日，我国共有证券公司 133 家。同时，由于我国证券市场发
展时间尚短，证券公司主要业务仍然由证券经纪等传统业务构成，业务同质化现象比较严重。公司的行业竞争主要来自国内其他证券公司的竞争、外资证券公司的竞争和来自其他金融机构的挑战，如公司不能在激烈的竞争中及时提高服务品质和管理水平、快速提升资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、
客户流失、市场份额下降、盈利能力下滑等风险。
（三）与公司业务经营相关的风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是公司的传统主要业务之一。2017 年、2018 年和 2019 年，公
司证券经纪业务分部实现的收入分别为 545,211 千元、398,413 千元和 476,036 千
元，占当期公司营业收入的比重分别为 43.18%、40.26%和 29.40%。证券市场交易量的波动、市场份额的变化、交易佣金率的变化、业务和客户主要集中于江苏等因素均将对本公司的证券经纪业务收入产生重要影响。
2、投资银行业务风险
投资银行业务是公司的主营业务之一。2017 年、2018 年和 2019 年，公司投
资银行业务分部收入分别为 237,137 千元、253,309 千元和 304,202 千元，占当期
公司营业收入的比重分别为 18.78%、25.59%和 18.79%。投资银行业务主要存在发行政策变化的风险、保荐风险和承销风险。
3、资产管理业务风险
随着国内资产管理需求的不断增长及公司的不断拓展，资产管理业务也在逐步发展。2017 年、2018 年和 2019 年，公司资产管理业务实现的手续费及佣金净
收入（会计核算口径）分别为 56,658 千元、61,177 千元和 64,989 千元，占当期公
司营业收入的比重分别为 4.49%、6.18%和 4.01%。公司资产管理业务的风险主要包括产品投资风险、竞争风险和分级产品承担有限补偿风险。
4、证券自营业务风险
证券自营业务（证券投资业务）也是本公司的主要业务之一。2017 年、2018
年和 2019 年，公司证券投资业务分部收入分别为 216,223 千元、-14,695 千元和
430,916 千元，占当期公司营业收入的比重分别为 17.13%、-1.48%和 26.61%。公司证券自营业务风险主要包括证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及
投资决策不当风险。截至 2020 年一季度末，公司自营业务持仓股票属于受疫情影响较大行业的股票持仓成本合计为 76,442 千元，整体规模较小，虽然国内疫情控制妥当，但仍然存在疫情对部分行业企业经营的影响，进而影响公司证券投资业务。
5、信用交易业务风险
公司目前的信用交易业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易等。公司虽然已建立健全了信用交易业务风险管控机制，但在业务开展中仍不可避免存在客户信用风险、利率风险及流动性风险。
6、私募股权投资业务风险
公司通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展股权投资业务。开展股权投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资难以退出风险。
（四）财务风险
公司的财务风险主要包括流动性风险和净资本管理风险。在公司业务经营中有可能存在资产负债期限严重错配、投资银行业务大额包销或信用交易业务规模过大等问题。而上述问题一旦发生，如果不能及时以合理的成本获得足额资金，将会给公司带来流动性风险。目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心的风险控制指标管理，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，公司的业务开展将会受到限制，在极端情况下，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
（五）经营业绩大幅下滑的风险
报告期，公司经营业绩大幅波动，2018 年度经营业绩大幅下滑主要系受市场行情影响，公司证券经纪业务、证券投资业务下滑以及确认信用减值损失 153,892
千元等综合因素影响所致，相关影响业绩波动的因素已经消除，但若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司的经营业绩仍可能出现较大波动的风险。
公司经营面临本招股说明书中描述的行业风险、业务经营风险、管理和财务风险等多重风险因素。相关风险在极端情况或多个风险叠加发生的情况下，将可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑 50%以上，甚至不排除未来公司经营业绩出现亏损的可能。
（六）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集的资金扣除发行费用后，拟全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力。由于募集资金使用并全部产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金使用产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，如果公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，预计本次发行募集资金到位当年公司的每股收益（基本每股收益、稀释每股收益）较上年度将有所下降。由于公司业务的发展需要一定时间，本次发行完成后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
二、本公司及控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及相关约束措
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