A 股证券代码：601456 证券简称：国联证券 上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：01456 证券简称：国联证券 上市地点：香港联合交易所
国联证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份购买资产 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企
业管理有限公司等 46 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、募集配套资金情况 ......13
三、本次交易对上市公司的影响 ......14
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......15 五、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公
司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......16
七、待补充披露的信息提示......17
重大风险提示 ...... 19
一、本次交易相关风险 ......19
二、与标的资产相关的风险......21
三、其他风险 ......24
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易方案概述 ......28
三、本次交易的性质......29
四、标的资产评估及作价情况......30
五、发行股份购买资产具体方案 ......30
六、募集配套资金具体方案......35
七、本次交易对上市公司的影响 ......37
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......37
九、本次交易相关方所做出的重要承诺......37
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
国联证券/上市公 指 国联证券股份有限公司（A 股股票代码：601456.SH；H 股股票
司/公司/本公司 代码：01456.HK）
预案摘要/本预案 指 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
摘要 关联交易预案（摘要）》
重组报告书/草案 指 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》
标的公司/交易标 指 民生证券股份有限公司
的/民生证券
标的资产 指 民生证券股份有限公司 100.00%股份
本次交易/本次重 指 上市公司发行 A 股股份购买民生证券 100.00%股份，并募集配
组 套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公
司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东
省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山
东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台
州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公
司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽
汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、
申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔
耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、
山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山
东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管
理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生
晖股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙
交易对方 指 企业（有限合伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合
伙）、东方国际（集团）有限公司、泛海控股股份有限公司、嘉
兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海张江高科技园
区开发股份有限公司、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、
上海国际港务（集团）股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、
上海久事投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、地素
时尚股份有限公司、青岛海洋创新产业投资基金有限公司、杭州
崇福众财投资合伙企业（有限合伙）、湖北华仓宏嘉股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、
共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企
业（有限合伙）、四川鼎祥股权投资基金有限公司、橙叶志远（东
营）股权投资基金中心（有限合伙）、兰溪普华晖阳投资合伙企
业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合
伙）
国联集团/控股股 指 无锡市国联发展（集团）有限公司
东
国联集团及一致 无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无
行动人/控股股东 指 锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉
及一致行动人 纺织集团有限公司及无锡华光环保能源集团股份有限公司
沣泉峪 指 上海沣泉峪企业管理有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
杭州东恒 指 杭州东恒石油有限公司
山东省高新技术创业投资有限公司，系 A 股上市公司鲁信创业
山东高新投 指 投资集团股份有限公司（股票简称：鲁信创投、股票代码：
600783.SH）之全资子公司
张江集团 指 上海张江（集团）有限公司
鲁信集团 指 山东省鲁信投资控股集团有限公司
广州索菲亚投资有限公司，系 A 股上市公司索菲亚家居股份有
索菲亚投资 指 限公司（股票简称：索菲亚、股票代码：002572.SZ）之全资子公
司
台州
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