A 股证券代码：601456 证券简称：国联证券 上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：01456 证券简称：国联证券 上市地点：香港联合交易所
国联证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年一月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
葛小波 华伟荣 周卫平
吴卫华 李 梭 刘海林
朱贺华 高 伟 郭春明
国联证券股份有限公司
2025年1月6日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
薛春芳 徐 看 徐静艳
伍凌云 周 敏
国联证券股份有限公司
2025年1月6日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名（兼任董事的除外）：
江志强 尹红卫 李 钦
马群星 尹 磊 徐 春
王 捷 戴洁春 黄 葳
国联证券股份有限公司
2025年1月6日
特别提示
一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 2,640,269,065 股人民币普通股（A 股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为 11.17 元/股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 1 月 3 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
上市公司声明 ...... 1
上市公司全体董事声明 ...... 2
上市公司全体监事声明 ...... 3
上市公司全体高级管理人员声明...... 4
特别提示 ...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一章 本次交易的基本情况 ...... 12
一、本次交易的基本情况...... 12
二、本次交易的具体方案...... 13
第二章 本次交易的实施情况 ...... 23
一、本次交易决策过程和批准情况...... 23
二、本次交易的实施情况...... 23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 24
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况...... 24
五、资金占用及关联担保情况...... 24
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 24
七、本次交易的后续事项...... 25
第三章 关于本次交易实施过程的结论性意见...... 26
一、独立财务顾问意见...... 26
二、法律顾问核查意见...... 26
第四章 新增股份上市情况 ...... 28
一、发行股份数量及价格...... 28
二、新增股份上市时间...... 28
三、发行对象及新增股份限售情况...... 28
第五章 本次股份变动情况及其影响...... 29
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 29
二、本次发行对上市公司的影响...... 30
第六章 持续督导 ...... 35
一、持续督导期间...... 35
二、持续督导方式...... 35
三、持续督导内容...... 35
第七章 本次发行相关机构情况...... 36
一、独立财务顾问...... 36
二、法律顾问...... 36
三、审计机构...... 36
四、资产评估机构...... 37
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国联证券/上市公 指 国联证券股份有限公司（A 股股票代码：601456.SH；H 股股票
司/公司/本公司 代码：01456.HK）
上市公告书、本公 指 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
告书 况暨新增股份上市公告书》
重组报告书 指 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》
标的公司/交易标 指 民生证券股份有限公司
的/民生证券
标的资产 指 民生证券股份有限公司 99.26%股份
本次交易/本次重 指 上市公司发行 A 股股份购买民生证券 99.26%股份，并募集配套
组 资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公
司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东
省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山
东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台
州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公
司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽
汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、
申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔
耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、
山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山
东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管
理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生
交易对方 指 晖股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合
伙）、东方国际（集团）有限公司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙
企业（有限合伙）、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上
海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海国际港务（集团）
股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、上海久事投资管理有限
公司、时代出版传媒股份有限公司、地素时尚股份有限公司、青
岛海洋发展集团有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业（有限合
伙）、湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城
民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有
限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、四川鼎祥股权
投资基金有限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限
合伙）、杭州华晖阳投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一
