601456 沪市 国联证券

证券代码：601456        证券简称：国联证券      公告编号：2024-011 号
            国联证券股份有限公司

 关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件
                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    鉴于国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过发行 A 股股
份的方式收购民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）控制权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项，经审慎分析与论证后，公司决定终止本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事项并撤回申请文件。具体情况如下：

    一、本次发行的基本情况

  1、2022 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
  2、2022 年 10 月 12 日，公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司印
发了《关于国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项的批复》（锡国联发[2022]73 号），同意公司本次非公开发行 A 股股票的方案。

  3、2022 年 10 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第
一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次
发行相关的议案，并同意授权公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次发行有关的事宜。

  4、2023 年 1 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书——国联证券股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见》（222881 号）。2023 年 1 月 19 日，公司及相关中介机构对反馈意
见所列问题进行了认真研究并向中国证监会回复。

  5、根据全面注册制相关规定要求，2023 年 2 月 21 日，公司召开第五届董
事会第五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》。2023 年 3 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。
  6、2023 年 3 月 2 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出
具的《关于受理国联证券股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）﹝2023﹞39 号），上交所决定予以受理并依法进行审核。
  7、2023 年 3 月 30 日，公司收到上交所出具的《关于国联证券股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕
171 号）。2023 年 4 月 28 日，公司及相关中介机构对审核问询函所列问题进行
了认真研究并向上交所回复。

  8、2023 年 6 月 2 日，公司收到上交所出具的《关于国联证券股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕
372 号）。2023 年 6 月 16 日，公司及相关中介机构对审核问询函所列问题进行
了认真研究并向上交所回复。

  9、为响应中国证监会关于证券公司“聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，公司结合自身实际和行业情况，拟调减本次向特定对象发行 A 股
股票募集资金总额、细化现有募集资金投向。2023 年 6 月 9 日，公司召开第五
届董事会第十次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》。

  10、2023 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意本次发行的决议有效期和授权有效期进行顺延，自股东大会通过之日起延长
12 个月。公司于 2023 年 10 月 12 日召开 2023 年第三次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于
延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。


    二、终止本次发行事项并撤回申请文件的原因

  自公司披露本次发行预案以来，公司与相关中介机构积极推进相关工作。鉴于公司正在筹划通过发行 A 股股份的方式收购民生证券控制权并募集配套资金事项，经审慎分析与论证，公司决定终止本次发行事项并撤回相关申请文件。
  目前，公司生产经营情况正常，终止本次发行事项并撤回相关申请文件不会对公司生产经营活动与持续发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    三、终止本次发行事项并撤回申请文件的决策程序

  公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022
年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》，同意授权公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次发行
有关的事宜。公司 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大
会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过《关于延长向特定对象发行 A 股
股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。根据前述议案的授权，公司经营管理层同意公司终止本次发行事项并向上交所申请撤回相关申请文件。

  特此公告。

                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 25 日