证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临 2023-049
国机重型装备集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29
日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年 8 月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，对公司章程进行了修订。《公司章程》修订情况对照表如下：
序号 原条款 修订（新）条款
第一百一十九条 公司董事会设立战 第一百一十九条 公司董事会设立战略与
略、提名、薪酬与考核、审计与风险 ESG、提名、薪酬与考核、审计与风险管理
管理等专门委员会。各专门委员会的 等专门委员会。各专门委员会的人员构成及
人员构成及主要职责由另行制定的各 主要职责由另行制定的各专门委员会议事
专门委员会议事规则规定。专门委员 规则规定。专门委员会对董事会负责，依照
1 会对董事会负责，依照本章程和董事 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
会授权履行职责，提案应当提交董事 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪
董事组成，其中审计与风险管理委员 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 召集人，审计与风险管理委员会的召集人为
多数并担任召集人，审计与风险管理 会计专业人士。
委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独
2 可以提议召开董事会临时会议。董事 立董事，可以提议召开董事会临时会议。董
长应当自接到提议后 10 日内，召集和 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百三十九条 公司建立独立董事 第一百三十九条 公司建立独立董事制度。
制度。独立董事人数不少于董事会成 独立董事人数不少于董事会成员的 1/3，其
员的 1/3。独立董事是指不在本公司 中至少包括 1 名会计专业人士。独立董事是
3 担任除董事外其他的职务，并与本公 指不在本公司担任除董事外其他的职务，并
司及主要股东不存在可能妨碍其进行 与本公司及主要股东、实际控制人不存在直
独立客观判断的关系的董事。 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第一百四十条 独立董事应当独立公 第一百四十条 独立董事应当独立公正地履
正地履行职责，维护本公司整体利益， 行职责，不受公司主要股东、实际控制人等
尤其要关注社会公众股股东的合法权 单位和个人的影响。独立董事对公司及全体
益不受损害。不受公司主要股东、实 股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
4 际控制人或其他与公司存在利害关系 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下
的单位和个人的影响。若发现所审议 简称中国证监会）规定、证券交易所业务规
事项存在影响其独立性的情况，应向 则和公司章程的规定，认真履行职责，在董
公司申明并实行回避。任职期间出现 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
明显影响独立性的情形的，应及时通 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
知公司，必要时应提出辞职。 法权益。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
第一百四十一条 独立董事应具备与 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
其行使职权相适应的任职条件。担任 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
独立董事应当符合下列基本条件： （五）与公司及公司控股股东、实际控制人
5 （一）—（三） 或者各自的附属企业有重大业务往来的人
下列人员不得担任独立董事： 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（一）—（四） 股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人
或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》
规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第一百四十二条 公司董事会、监事 第一百四十二条 公司董事会、监事会、单
会、单独或合并持有本公司已发行股 独或合并持有本公司已发行股份 1%以上的
份 1%以上的股东可以提出独立董事 股东可以提出独立董事候选人，由股东大会
候选人，由股东大会选举决定。独立 选举决定。独立董事的提名人在提名前应当
董事的提名人在提名前应当征得被提 征得被提名人同意。提名人应当充分了解被
名人同意。提名人应当充分了解被提 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经
6 名人的职业、学历、职称、详
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