怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股票。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,457.51 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 220,173 万股的 0.66%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
六、本激励计划限制性股票的授予价格为 1.28 元/股。在本激励计划（草案） 公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格 或授予数量将做相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象总人数为 267 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，公司及其全资子公司的核心管理人员及业务骨干人员，包括境外子公司的外籍员工。
激励对象不包括独立董事和监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ...... 4
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 4
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 5
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 6
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 8第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .. 9
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 11
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 14
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 16
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 18
第十二章 公司激励对象各自的权利义务 ...... 21
第十三章 公司激励对象发生异动的处理 ...... 23
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 25
第十五章 附则 ...... 27
第一章 释义
怡球资源、本公司、
指 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、高级管理人
激励对象 指 员，公司及其全资子公司的核心管理人员及业务骨干人员，包括境外子
公司的外籍员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《怡球金属资源再生（中国）份股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，公司及其全资子公司核心管理人员及业务骨干人员的积极性和创造性，有效地将股东、公司和团队三者利益结合在一起，共同关注公司的长远发展与成长，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员，公司及其全资子公司的核心管理人员及业务骨干人员，包括境外子公司的外籍员工。
激励对象不包括独立董事和监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括：
1.公司董事；
2．公司高级管理人员；
3．公司及其全资子公司的核心管理人员；
4．公司及其全资子公司的业务骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参与激励计划的董事应当经股东大会选举产生，其他激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司及其全资子公司任职并签署劳动合同。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，在马来西亚、美国等地设有子公司，境外业务将是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
三、激励对象的核实
1．董事会审议通过激励计划草案并确定激励对象名单后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
股票，2019 年 1 月 22 日回购期届满，公司已累计回购股份数量为 14,575,051
股，全部用于公司的此次股权激励被激励对象。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,457.51 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 220,173 万股的 0.66％。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性股 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 票总数的比例 告日股本总额的
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