公司名称：怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 上市地点：上海证券交易所
股票简称：怡球资源 股票代码：601388
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
序号 交易对方 通讯地址
上海市徐汇区龙华西路周家湾100弄1-3号1
1 上海欣桂投资咨询有限公司 幢312
2 TOTALMERCHANTLIMITED OffshoreChambers,P.O.Box217,Apia,Samoa
独立财务顾问
签署日期：2016年4月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件置备于上市公司办公地址（江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
修订说明
本公司于2016年3月31日公告了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。根据上海证券交易所对本公司报告书及其他有关文件的事后审核要求，本公司对报告书进行了相应的补充完善。报告书补充的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“一、交易方案调整”之“（三）第二次方案变更”中补充披露了方案变更的原因；
2、在“重大风险提示”之“六、收购后上市公司连续亏损的风险”补充披露了该风险提示；
3、在“重大风险提示”之“七、变更募集资金用途的审批风险”补充披露了该风险提示。
目录
公司声明......1
修订说明......3
目 录......4
释 义......5
重大事项提示......7
一、交易方案调整......7
二、本次交易方案概述......11
三、标的资产的估值及定价......11
四、本次交易的具体方案......12
五、本次交易构成关联交易......12
六、本次交易构成重大资产重组......13
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市......13
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍......13
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件......14
十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序......15
十一、交易各方出具的主要承诺......17
十二、中小投资者权益保护安排......22
重大风险提示......26
一、本次交易可能取消的风险......26
二、本次交易的审批风险......26
三、收购整合风险......26
四、本次交易形成的商誉减值风险......27
五、标的资产的相关风险......27
六、收购后上市公司连续亏损的风险......28
七、变更募集资金用途的审批风险......29
八、外汇波动风险......29
九、股市风险......29
十、其他风险......30
本次交易概况......31
一、本次交易的背景......31
二、本次交易的目的......31
三、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序......35
四、本次交易的具体方案......38
五、本次重组对上市公司的影响......38
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
怡球资源
标的公司、标的资产、
指 METALICO,INC.
Metalico
上海欣桂 指 上海欣桂投资咨询有限公司
文佳顺景 指 宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司
TML、TML公司 指 TOTALMERCHANTLIMITED
AME、AME公司 指 AmericanMetalExport（怡球资源美国子公司）
怡球有限 指 公司前身怡球金属（太仓）有限公司
上海欣桂投资咨询有限公司、TOTAL
交易对方 指
MERCHANTLIMITED
审计基准日 指 2015年9月30日
估值基准日 指 2015年9月30日
资产交割日 指 标的资产完成交付之日
最近两年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-9月
本次重大资产购买、本次 本公司拟通过现金支付的方式购买上海欣桂和
指
交易、本次重组 TML公司持有的Metalico公司100%股权
《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重
报告书、本报告书 指
大资产购买暨关联交易报告书》
北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大
华评报字(2016)第2014号《怡球金属资源再生
评估报告 指
（中国）股份有限公司收购METALICO，INC100%
股权评估项目评估报告》
大华会计师事务所出具的大华审字
审计报告 指
[2016]004700号《METALICO, INC 审计报告》
大华会计师事务所出具的大华核字
审阅报告 指 [2016]000211号《怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》
2016年3月30日，怡球资源与上海欣桂和TML
《支付现金购买资产协
指 签订的《关于支付现金购买METALICO,INC
议》、交易协议
100%股权之协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监
《重组管理办法》 指
会令第109号）
《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修
《上市规则》 指
订）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
北京海润、律所 指 北京市海润律师事务所
美国K&L律师事务所 指 美国K&L Gates LLP律师事务所
美国大成律师事务所 指 美国Da Cheng Law Offices LLP律师事务所
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案调整
（一）原方案内容
怡球资源于2016年1月5日召开第二届董事会第二十三次会议，拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、文佳顺景和TML公司合计持有的Metalico,Inc.（以下简称“Metalico”）100%股份。
本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买Metalico100%股权，其中：拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行39,267,015股上市公司股份，收购其持有的Metalico85.5%股权；拟向TML支付现金约1,550万美元收购其持有的Metalico14.5%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有Metalico100%的股权。
（二）第一次方案变更
1、方案变更内容
2016年1月15日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议，审议方案变更后的相关议案。
本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买Metalico100%股权，其中：拟向上海欣桂发行19,633,508股上市公司股份，收购其持有的Metali
