股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-043 号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称“激励计划”）的相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，公司有7名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
本次限制性股票回购注销的有关情况
单位：股
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
72,440.00 72,440.00 2022/8/31
一、本次回购注销的审批情况
1、2020年8月24日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表同意公司实行本次激励计划的独立意见。
2、2020年8月24日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划发表了相关核查意见。
3、2020年8月31日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《怡球金属
资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表同意公司实行本次激励计划的独立意见。
4、2020年8月31日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》，并对本次激励计划调整发表了相关核查意见。
5、2020年9月1日至2020年9月10日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020年9月11日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的激励名单审核及公示情况的说明》，公司监事会认为列入本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
6、2020年9月10日至2020年9月14日，独立董事向全体股东公开征集委托投票权。
7、2020年9月16日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
8、2020年9月18日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的激励对象人数由238人调整为237人，本次激励计划授予的限制性股票数量不变；同时董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年9月18日为授予日，向237名激励对象授予1,457.51万股限制性股票，授予价格为1.28元/股。公司独立董事发表了同意本次调整和授予相关事项的独立意见。
9、2020年9月18日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意确定以2020年9月18日为授予日，向237名激励对象授予1,457.51万股限制性股票，授予价格为1.28元/股。公司监事会认为本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股
东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
10、2020年9月30日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》，确定本次激励计划的激励对象人数由237人调整为235人，本次激励计划授予的限制性股票数量不变。公司独立董事发表了同意本次调整的独立意见。
11、2020年9月30日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》，公司监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
12、2020年10月23日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的激励对象人数由235人调整为234人，本次激励计划授予的限制性股票数量不变。
13、2020年10月23日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》，公司监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
14、2021年4月12日，2021年7月13日公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议以及第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。公司有12名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。2021年9月7日公司已办理完成注销手续，并进行了工商变更。
15、2022年4月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
公司有4名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，另1名激励对象个人层
面业绩考核结果为“乙”不符合当期解锁条件。根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司于2022年4月25日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-008）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-009）。
16、2022年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
公司有3名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司于2022年6月16日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-030）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-031）。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及注销安排
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销。因公司12名激励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及7人，合计拟回购注销限制性股票72,440.00股。
（三）回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882199456）。预计本次限制性股票于2022年8月31日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 2,201,441,946.00 股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件股份 184,952,334.00 -72,440 184,879,894.00
无限售条件股份 2,016,562,052.00 2,016,562,052.00
总计 2,201,514,386.00 -72,440 2,201,441,946.00
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论意见
江苏泰和
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