股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2020-036 号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于变更回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次变更前回购用途：全部用于员工持股计划
● 本次变更后回购用途：全部用于股权激励计划
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，现对相关事项公告如下：
一、前期回购方案简介
公司于2018年7月6日召开的第三届董事会第十七次会议、2018年7月23日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》，于2018年8月7日披露了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购股份，主要用于包括但不限于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，回购期限为股东大会审议通过之日起6个月。截至2019年1月22日回购期届满，公司已累计回购股份数量为14,575,051股，占公司目前总股本的比例为0.66%。公司于2019年4月10日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，对回购股份的用途进行了明确：将本次回购的股份全部用于员工持股计划。
二、前期回购方案实施情况
公司于2018年8月7日公告了回购报告书，2018年10月12日实施了首次回购，2018年9月5日、2018年10月10日、2018年11月3日、2018年12月5日、2019年1月4日发布了回购进展公告。截至2019年1月22日，本次回购期限届满，公司累计已回购股份数量为14,575,051股，占公司目前总股本的比例为0.66%，占公司拟回购股份数量(约2,000万股）比例为72.87%，成交的最高价为2.24元/股，成交的最低价为1.98元/
股，累计支付的总金额为30,995,422.63元（不含相关交易费用）。
三、本次变更主要内容
公司拟对回购股份的用途进行变更，由原计划“将本次回购的股份全部用于员工持股计划”变更为“将本次回购的股份全部用于股权激励计划”。
四、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途，是根据公司实际情况及相关政策规定，同时结合公司发展战略考虑。本次变更后，有利于员工与公司利益绑定，健全和完善公司约束激励机制，使经营者、核心骨干人员和公司形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司可持续盈利能力与核心竞争力。
本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，同时综合目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等因素，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、变更的决策程序
本次变更事项已经公司2020年8月24日召开的第四届董事会第十二次会审议通过。根据公司章程的规定以及公司2018年第一次临时股东大会授权，该议案属于董事会决议范畴，无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
公司本次变更回购股份的用途，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。将回购股份用途变更为用于股权激励计划，有利于将员工利益与公司利益绑定，健全和完善公司约束激励机制，使经营者与骨干核心人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性和责任心，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展。本次变更股份用途的事项，审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○二○年八月二十四日
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