中原证券股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）招股说明书
（发行人住所：郑州市郑东新区商务外环路10号）
保荐机构
住所：山东省济南市经七路86号
联席主承销商
中泰证券股份有限公司 瑞信方正证券有限责任公司
住所：山东省济南市经七路86号 住所：北京市昌平区回龙观镇金
燕龙大厦19层1903、1905号
中原证券股份有限公司
首次公开发行股票（A股）招股说明书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 不超过700,000,000股
（三）每股面值： 人民币1.00元
（四）每股发行价格： 人民币4.00元
（五）预计发行日期 2016年12月16日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本： 不超过 3,923,734,700 股，其中 A 股不超过
2,673,705,700股，H股1,250,029,000股
（八）境内上市流通的股份数量 不超过2,673,705,700股
（九）境外上市流通的股份数量 1,250,029,000股
（十）本次发行前股东所持股份 本公司控股股东河南投资集团承诺，自公司首
的限售安排、股东对所持股份自 次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日
愿锁定的承诺： 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
在本次发行前已直接和间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份；若公司首次公开
发行A股股票上市后6个月内股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价（期间内公司若发
生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，
该发行价应进行相应除权除息处理，下同），或
者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，其
所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司股东渤海公司（代表渤海基金）、安钢集
团、安阳经开、神火集团、焦作经开、鹤壁建
I
投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金
龙、山东环球、江苏惠友、深圳广晟、保税科
技和施普雷特分别承诺，自公司首次公开发行A
股股票上市之日起十二个月内不转让或者委托
他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该等股份。
（十一）保荐机构： 中泰证券股份有限公司
中泰证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责
（十二）联席主承销商：
任公司
（十三）招股说明书签署日期： 2016年12月15日
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94号）和河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于中原证券股份有限公司发
行A股国有股权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权[2015]26号），本公司首次
公开发行A股并上市后，按本次发行7.00亿股计算，国有股东河南投资集团、安钢集团、
中平能化、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有
的47,979,175股、10,348,840股、4,375,124股、2,846,433股、1,578,336股、1,034,804股、
793,645股、526,112股和517,531股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述9家划
转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计70,000,000股，全国社会保障基金理事会将承
继上述原国有股东的禁售期义务。
若公司实际发行A股数量低于7.00亿股，上述9家国有股东应划转于全国社会保障基
金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。
II
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因
素”的全部内容，并特别关注以下重大事项。
一、本公司已于2014年6月在香港联交所主板上市
本公司已于2014年6月25日在香港联交所主板挂牌上市，股票简称：中州
证券，股票代码：01375，股票面值每股H股人民币1元。
二、本公司及控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及相关约束措施
（一）公司股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东河南投资集团承诺，自公司首次公开发行 A股股票并在证
券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已
直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司首次公开发行
A股股票上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间内
公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权
除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持公司股
票的锁定期限自动延长6个月。
本公司股东渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、
焦作经开、鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、
江苏惠友、深圳广晟、保税科技和施普雷特分别承诺，自公司首次公开发行 A
股股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该等股份。
如渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、焦作经开、
鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、江苏惠友、
深圳广晟、保税科技和施普雷特未能履行上述承诺，其将在中国证监会指定报刊
III
上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因并向投资者道歉；如在上述期间转让的，转让所得收益归公司所有。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号）和河南省国资委《关于中原证券股份有限公司发行A股国有股
权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权[2015]26 号），本公司首次公开
发行A股并上市后，按本次发行7.00亿股计算，国有股东河南投资集团、安钢
集团、中平能化、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁
建投分别将其持有的47,979,175股、10,348,840股、4,375,124股、2,846,433股、
1,578,336股、1,034,804股、793,645股、526,112股和517,531股股份划转给全
国社会保障基金理事会持有，上述9家划转由全国社会保障基金理事会持有的股
份合计70,000,000股，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期
义务。
若公司实际发行A股数量低于7.00亿股，上述9家国有股东应划转于全国
社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。
（二）公司上市后三年内的股价稳定措施
1、触发股价稳定措施的条件
公司A股股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司A股
股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述
“股价稳定方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并财
务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发
生除权除息等事项，上述股票收盘价应做相应调整，下同）。
公司回购股份、控股股东增持股份、董事、高级管理人员（在法律法规允许
下，可进行A 股股票买卖的董事、高级管理人员，下同）增持股份均应符合中
国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，若
出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案
终止执行：（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计
的每股净资产；（2）继续实施导致公司股权分布不符合上市条件的要求。若其中
IV
任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，
则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履
行。
2、股价稳定方案的具体措施
（1）公司稳定股价的措施
公司A股股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资
产的，公司董事会应在10个交易日内启动回购股份计划，公告具体股份回购计
划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计
划须经公司股东大会以特别决议审议通过。
公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还
应符合如下要求：回购公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净
资产，单一年度用于回购股份的资金金额不高于最近一期
