中原证券股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）招股意向书摘要
（发行人住所：郑州市郑东新区商务外环路10号）
保荐机构
住所：山东省济南市经七路86号
联席主承销商
中泰证券股份有限公司 瑞信方正证券有限责任公司
住所：山东省济南市经七路86号 住所：北京市昌平区回龙观镇金
燕龙大厦19层1903、1905号
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-2-1
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”
的全部内容，并特别关注以下重大事项。
一、本公司已于2014年6月在香港联交所主板上市
本公司已于2014年6月25日在香港联交所主板挂牌上市，股票简称：中州
证券，股票代码：01375，股票面值每股H股人民币1元。
二、本公司及控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及相关约束措施
（一）公司股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东河南投资集团承诺，自公司首次公开发行A股股票并在证
券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司首次公开发行A股股票上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间内公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司股东渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、焦作经开、鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、江苏惠友、深圳广晟、保税科技和施普雷特分别承诺，自公司首次公开发行 A股股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
如渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、焦作经开、鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、江苏惠友、1-2-2
深圳广晟、保税科技和施普雷特未能履行上述承诺，其将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；如在上述期间转让的，转让所得收益归公司所有。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和河南省国资委《关于中原证券股份有限公司发行A股国有股权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权[2015]26 号），本公司首次公开发行A股并上市后，按本次发行7.00亿股计算，国有股东河南投资集团、安钢集团、中平能化、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的47,979,175股、10,348,840股、4,375,124股、2,846,433股、1,578,336股、1,034,804股、793,645股、526,112股和517,531股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述9家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计70,000,000股，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。
若公司实际发行A股数量低于7.00亿股，上述9家国有股东应划转于全国
社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。
（二）公司上市后三年内的股价稳定措施
1、触发股价稳定措施的条件
公司A股股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司A股
股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述“股价稳定方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息等事项，上述股票收盘价应做相应调整，下同）。
公司回购股份、控股股东增持股份、董事、高级管理人员（在法律法规允许下，可进行A股股票买卖的董事、高级管理人员，下同）增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计1-2-3
的每股净资产；（2）继续实施导致公司股权分布不符合上市条件的要求。若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。
2、股价稳定方案的具体措施
（1）公司稳定股价的措施
公司A股股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资
产的，公司董事会应在10个交易日内启动回购股份计划，公告具体股份回购计
划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计划须经公司股东大会以特别决议审议通过。
公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：回购公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单一年度用于回购股份的资金金额不高于最近一期经审计的净利润的20%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。
（2）控股股东稳定股价的措施
公司控股股东在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下，应在触发启动稳定股价措施条件之日起10个交易日内，提出增持公司股份的计划并抄报公司董事会，由公司按相关规定进行公告，增持股份计划应包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，控股股东应依法履行所需的审批手续（如需），在获得批准后的3个交易日内通知公司披露经批准的股份增持计划。控股股东将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份；控股股东增持公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司所获现金分红总额的 20%，但不超过50%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。
（3）董事、高级管理人员稳定股价的措施
1-2-4
公司A股股票于公司回购股份和公司控股股东增持股份的稳定股价措施实
施完毕之日或不能实施之日起连续20个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审
计的每股净资产的，公司董事、高级管理人员应在法律法规允许买卖A股股票
的情形下，在10个交易日内将其增持公司股份计划(包括拟增持的数量范围、价
格区间、完成时间等)书面通知公司并由公司进行公告。
公司董事、高级管理人员因此增持公司股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：公司董事、高级管理人员增持公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单一年度用于购买股份的资金金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的 20%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。
自公司A股股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人
员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司A股上市时董事
作出的相应承诺。
（三）本公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书信息披露的承诺
本公司承诺：本公司首次公开发行A股股票招股意向书和有关申报文件真
实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本公司将依法回购首次公开发行A股的全部新股。本公司将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将先行赔偿投资者损失。
本公司控股股东河南投资集团承诺：如发行人首次公开发行A股股票招股
意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规1-2-5
定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行A
股的全部新股，同时将购回其已转让的原限售股股份（如有），购回价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人A股招股意向书和有关申
报文件真实、准确、完整。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（四）本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向
本公司控股股东河南投资集团承诺：所持发行人A股股票在锁定期满后两
年内进行减持的，减持价格不低于发行价（期间内中原证券若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理），并且每年减持数量不超过发行人总股本的5%。所持发行人A股股票在锁定期满后进行减
