公司简称：陕鼓动力 证券代码：601369
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
西安陕鼓动力股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部
分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明......9
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况......11
（三）回购注销部分限制性股票的说明......11
（四）结论性意见......12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件......13
（二）咨询方式......13
一、释义
1. 上市公司、公司、陕鼓动力：指西安陕鼓动力股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《西安陕鼓动力股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由陕鼓动力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票事项对陕鼓动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对陕鼓动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2018 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 2 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施 2018 年限制性股票激励计划。
3、2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五
次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4、2018 年 12 月 3日至 2018年 12 月 13 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2019 年 2 月 25 日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事
会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019 年 2 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019 年 3 月 1 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司
2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019 年 3 月 5 日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019 年 4 月 10 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 528 人，实际授予数量为 3796 万股。
9、2019 年 9 月 10 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
10、2019 年 10 月 26 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于
2018 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为 21 人，授予股份数量为 160 万股。
11、2019 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2019 年 12月 19 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经股东大会批准，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中 3 名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 18 万股；4 名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 19 万股。综上，公司决定回购注销上述
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 37 万股。2020 年 3 月 11
日，上述股份注销实施完毕。
13、2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年 8 月 7 日，公司披露了《西安
陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临 2021-076）。
14、2021 年 6 月 22 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁 12,031,156 股于 2021 年 6
月 29 日上市流通。
15、2021 年 8 月 17 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部
分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司限制性股票激励对象中5 名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 360,000 股；73 名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 657,044 股，上述
股份于 2021 年 8 月 19日回购注销完毕。
16、2021 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，陕鼓动力本次解除限售及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达 成情况说明
1、预留授予部分第一个解除限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划预留授予的限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
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