601369 沪市 陕鼓动力

                西安陕鼓动力股份有限公司独立董事

          关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第八次会议提交的 1、《关于公司向赤峰秦风气体有限公司银行借款提供担保的议案》；2、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；3、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表独立意见如下：

    1、公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）的全资子公司赤峰秦风气体有限公司（以下简称“赤峰秦风气体”）拟使用公司切分的授信额度，向银行申请总额不超过 27700 万元的借款，符合气体项目公司的经营发展需要。公司为该笔借款提供连带责任担保，秦风气体和赤峰秦风气体向公司提供反担保。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于公司向赤峰秦风气体有限公司银行借款提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。
    2、公司回购注销限制性股票合计 147,360 股，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意对此部分股份按照《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

    3、公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
已经成就。原 21 名激励对象中，1 人离职，不再符合激励条件；其余 20 名激励对象均符
合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司核心管理人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性。我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予的20名激励对象第一个解除限售期484,840股限制性股票按照相关规定解除限售。
独立董事：

李树华                      冯根福                  王  喆

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