证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2018-044
利群商业集团股份有限公司关于收购乐天购物（香港）控股有限公司全资香港
及华东区子公司法人股权暨经营性商业资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购乐天购物（香港）控股有限公司持有100%股权的香港法人公
司2家及华东地区法人公司10家，以实现收购该12家公司直接持有或
通过其子公司间接持有的15处房产和72家门店等经营性商业资产之目
的，交易对价为人民币1,665,344,956元。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需提交公司股东大会审议
本次交易尚需经政府相关部门批准
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
本次交易的转让方乐天购物（香港）控股有限公司持有在香港设立的丰捷有
限公司、康丰有限公司及在华东地区设立的南通美林置业有限公司、诸暨德诚置
业有限公司、南通耀东置业有限公司、南通富华置业有限公司、南通金优置业有
限公司、南通奔达置业有限公司、南通富贸置业有限公司、南通春辉置业有限公
司、南通辉港置业有限公司、淮安满信置业有限公司共计12家公司的100%的股
权，上述12家法人公司拥有15处房产，并通过在中国华东地区设立子公司及分
支机构的方式运营72家门店，从事商业零售、仓储和地产业务。
2018年5月11日，公司与乐天购物（香港）控股有限公司签署了《经营性
商场收购之股权转让合同》。公司拟以人民币1,665,344,956 元的对价受让上述
12家法人公司（含其直接或间接控制的其他企业）的100%的股权，以及上述12
家法人公司拥有的15处房产和72家门店的经营性商业资产。
（二）审议程序
2018年5月11日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关
于收购乐天购物（香港）控股有限公司全资香港及华东区子公司法人股权暨经营
性商业资产的议案》，并授权公司管理层具体签署协议和办理其他相关事宜。
独立董事对该事项发表同意的独立意见：公司本次交易事项，符合公司发展
规划，有利于实现公司全国战略布局，扩大公司市场占有率；本次交易价格，依
据评估机构的评估净资产值，双方协商确定，交易定价方式公平合理；本次交易
决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
根据《公司章程》及相关法律法规规定，本次交易尚需提交公司股东大会审
议。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
本次交易尚需经政府相关部门批准。
二、 交易对方的情况介绍
1、企业名称：乐天购物（香港）控股有限公司
企业类型：私人公司
注册地：香港金钟夏悫道18号海富中心2座1808室
已缴股款总值：1,319,780,751.00美元
主要业务：通过控股子公司经营大型超市和置业公司
股东情况：Lotte Shopping Co.,Ltd.持有100%的股权
2、交易对方与本公司不存在关联关系。
3、经审计的乐天购物（香港）控股有限公司2016年度总资产978,521,987.89
美元，净资产339,646,069.30美元。（备注：2017年度经审计的财务报表尚未
出具，故披露2016年度财务数据）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的包括乐天购物（香港）控股有限公司下设的香港法人公司2家
及华东地区法人公司10家（含其直接或间接控制的其他企业），以及上述12家
法人公司拥有的15处房产和72家门店的经营性商业资产。标的公司具体情况如
下：
1、康丰有限公司（英文名称：HONG FUNG LIMITED）
（1）注册地：香港金钟夏悫道海富中心2座18楼1808室
（2）企业类型：私人公司
（3）已缴股款总值： 1港元
（4）股东情况：乐天购物（香港）控股有限公司持有100%的股权
（5）主要业务：投资控股
（6）经审计的康丰有限公司2017年度总资产为104,858,870.29元人民币，
净资产为36,171,498.33元人民币。
康丰有限公司之控股子公司的情况如下：
公司名称 注册资本 股权结构 经营范围
一级子 南通康丰置 8400万港 康丰有限公司持 自有房屋的租赁和物业管理业务，商业仓储业务。（涉及许可经营的除外）
公司 业有限公司元 有100%的股权 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二级子 南通康丰仓 3000万元 南通康丰置业持 普通货物（不含化学危险品等国家专项规定产品）仓储调拨；自有房屋
公司 储有限公司 人民币 有100%的股权 的租赁和物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、丰捷有限公司（英文名称：SWIFT HARVEST LIMITED）
（1）注册地：香港金钟夏悫道海富中心2座18楼1808室
（2）企业类型：私人公司
（3）已缴股款总值：1,639,887,251港元
（4）股东情况：乐天购物（香港）控股有限公司持有100%的股权
（5）主要业务：投资控股
（6）经审计的丰捷有限公司2017年度总资产1,814,441,573.63元人民币，
净资产为-2,779,755,284.06元人民币。
丰捷有限公司之控股子公司的情况如下：
公司名称 注册资本 股权结构 经营范围
一级江苏乐天玛 190,330万 丰捷有限公 食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、糖、酒、副食品、五金交电、针
子公特商业有限 元人民币 司持有 纺织品、服装、鞋帽、日用百货、通讯器材、办公用品、助动车、摩托车、
司 公司 100%的股权 汽车配件、家用电器、体育用品、健身器材、文具用品、保健品、工艺品（其
中金银首饰制品零售）、农副产品（其中粮食、植物油、食糖零售）、计划生
育用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械的进出口、批发、零售、佣金代
理（拍卖除外），场地租赁，柜台出租，商品展示服务，各类食品现场制售、
自营商品的加工、分级包装，以及相关的仓储、送货、安装、维修、停车、
信息咨询经纪，物业管理等配套服务和相关咨询服务，化妆品的进出口、批
发、零售、佣金代理（拍卖除外），餐饮服务。（涉及配额许可证管理、专项
规定管理的商品按国家有关规定办理）。（法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一级 乐天荣恒（上 500万美元 丰捷有限公 食品（限零售预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品直接入口食
子公 海）超市有限 司持有 品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、生猪产品零售；牛羊肉品
司 公司 100%的股权 零售；直接入口食品现场制售（烹调加工类、烧烤类、面包、糕点类、裱花
蛋糕类）；非直接入口食品现场制售（米、面及其制品类、肉制品类、坚果类））、
饮料、糖、酒、农副产品（其中粮食限零售）、五金交电、针纺织品、服装、
鞋帽、日用百货、通讯器材、办公用品、助动车、摩托车、汽车配件、家用
电器、体育用品、健身器材、文具用品、工艺品（文物除外）、计划生育用品
的批发、零售、佣金代理（拍卖除外），自有场地和柜台租赁，自营商品的加
工、分级包装，以及相关的配套服务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；停车场管理；商
贸信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一级嘉兴乐天超 1250万美 丰捷有限公 零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类；五金交
子公 市有限公司元 司持有 电、针纺织品、服装、鞋帽、日用百货、通讯器材、办公用品、助动车、摩
司 100%的股权 托车、汽车配件、家用电器、体育用品、健身器材、文具用品、工艺品、农
副
