证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2020-042
债券代码：113033 债券简称：利群转债
利群商业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：本次回购股份计划用于后续公司股权激励计划
拟回购股份的数量或资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币
10,000 万元，不超过 20,000 万元
回购期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内
回购价格或价格区间：本次回购股份价格不超过人民币 10.5 元/股
回购资金来源：公司自有资金
相关股东不存在减持计划
本公司董监高、第一大股东、实际控制人及持股 5%以上的股东在未来 3
个月及未来 6 个月内无减持本公司 A 股股份的计划
相关风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。若公司未能在法律法规规
定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（三）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决
定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或
者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（四）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注
意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次回购方案，具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020 年 4 月 28 日，公司召开第八届第九次董事会会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
（二）根据公司章程第二十五条的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强市场信心，同时为进一步健全公司激励机制，推动公司长远
发展，为股东创造长远持续的价值，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购。回购的股份将全部用于公司股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
公司境内上市人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份
（四）回购期限
公司本次回购计划实施期限为 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司董事会或其授权的执行人将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
公司不会在法规要求禁止回购股份的期间实施本次回购。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次公司回购的股份将全部用于股权激励计划。本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币 20,000 万元。按回购股份资金总额的上下限和回购股份价格上限 10.5 元/股进行测算，预计本次股份回购的下限约为
952.38 万股，上限约为 1904.76 万股。拟回购股份占公司目前总股本的比例约为 1.11%-2.21%。
具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
如公司在回购股份期内发生了资本公积转增股本、派发股票、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
若公司未能实施股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
（六）本次回购的价格
本次拟回购股份价格的上限不超过人民币 10.5 元/股。本次回购价格上限的确定是结合公司经营和资产状况、战略发展规划和市场预期等各方面因素综合考量的结果。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格区间。
（七）本次回购的资金来源为公司自有资金
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份将全部用于公司股权激励计划。预计本次回购完成后，公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 120.35 亿元，总负债为人民
币 73.52 亿元，归属于公司股东的净资产为人民币 46.76 亿元。如果按照回购股
份数量上限 1904.76 万股（含）、回购 A 股股份价格上限人民币 10.5 元/股测算，
公司本次回购资金总额约为 20,000 万元，根据截至 2019 年 12 月 31 日的财务数
据，本次回购股份耗用的资金约公司总资产的比例为 1.66%，约占归属于公司股东的净资产的比例为 4.28%。
本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归；公司经营状况良好，本次回购股份用于股权激励计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司回购资金来源为自有资金，预计本次回购资金总额占公司总资产、净资产比重较低，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）经查询，公司董监高、第一大股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内均未买卖本公司股份，不存在内幕交易,也不存在市场操纵的情形。
（十二）经公司问询，公司董监高、第一大股东、实际控制人及持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于公司股权激励计划。公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成转让。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会授权公司管理层或执行人具体办理回购公司股份事宜
为适应资本市场的瞬息万变，保证本次回购的顺利实施，董事会授权如下事宜：
授权公司管理层或执行人全权办理本次回购的具体实施事宜，包括但不限于确定回购的时间、具体价格和数量等；决定聘请相关中介机构；设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；处理债权人权益保护的相关事宜；办理相关监管报备工作；以及其他虽未列明但与本次回购有关的所必须的事项。
上述授权的有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（三）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（四）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立完毕股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：利群商业集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883249107
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 13 日
查看PDF原文
