股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2019-007号
三六零安全科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开第五届董事会第十次会议，本次会议由公司董事长兼总经理周鸿祎先生现场出席并主持，独立董事MINGHUANG（黄明）先生、刘贵彬先生现场出席了会议，董事石晓虹先生、SHENNANPENG（沈南鹏）先生、罗宁先生以及独立董事XUNCHEN（陈恂）先生以通讯方式出席并表决，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2018年年度报告及其摘要》的内容。
《公司2018年年度报告及其摘要》与本公告同时登载于上海证券交易所网站，《公司2018年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2018年度财务决算报告》的内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司所处的互联网安全行业属于充分竞争行业，市场竞争十分
激烈。为继续保持在行业中龙头地位，公司需要不断加大业务和技术投入，进一步提升自身在安全方面的技术储备和技术实力，以保持在行业中的技术领先。此外，2019年公司将根据政企安全战略，结合自身优势，积极寻求在政企安全市场的快速扩张，不排除通过合作开发、战略合作、投资、并购等方式迅速加强公司在政企安全市场的行业地位。以上经营发展规划均需要大量现金支持，不宜采取较高的现金股利分红政策。
公司留存未分配利润的主要用途为满足日常经营所需流动资金，以及拓展政企安全市场业务、城市及社会安全业务、家庭安全业务等资本性及费用性支出，支持公司“大安全”战略的实施与落地。公司董事会从平衡公司当前资金需求与未来发展投入，兼顾公司股东短期现金分红回报、全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展等角度考虑，提出如下利润分配预案：
拟以本次权益分派股权登记日总股本6,764,055,167股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53元（含税 ）， 共 计分配现金股利人民币358,494,923.85元，剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事针对上述事项发表了独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2018年度董事会工作报告》的内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2018年度总经理工作报告》的内容。
六、 《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2018年度内部控制评价报告》的内容。
《公司2018年度内部控制评价报告》与本公告同时登载于上海证券交易所
网站。
七、 《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2018年度社会责任报告》的内容。
《公司2018年度社会责任报告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
八、 《关于公司2018年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《公司2018年度董事和高级管理人员薪酬》的内容。
独立董事针对上述事项发表了独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案关于董事2018年度薪酬事项尚需提交股东大会审议。
九、 《关于续聘公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
独立董事针对上述事项发表了独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、 《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事周鸿祎先生、石晓虹先生、罗宁先生以及SHENNANPENG（沈南鹏）先生回避了表决。
董事会同意《公司2019年度日常关联交易预计议案》的内容。
独立董事针对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》以及《公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于公司2019
年度日常关联交易预计的公告》（编号：2019-009号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、《关于2019年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司及子公司以闲置自有资金人民币30亿元进行委托理财，授权期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月。
独立董事针对上述事项发表了独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于公司及子公司2019年度以闲置自有资金进行委托理财的公告》（编号：2019-010号）。
十二、《关于2019年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保
的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意2019年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币80亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币20亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100亿元，此部分担保额度不属于对外担保的范畴。上述为申请银行综合授信提供担保的额度在对应明细类别中可相互调剂，有效期为12个月。
独立董事针对上述事项发表了独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站《公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于公司2019年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（编号：2019-011号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意聘请王习习女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于公司聘任公司证券事务代表的公告》（编号：2019-012号）。
十四、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意召开2018年年度股东大会，召开的时间将另行通知。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2019年4月16日
