三六零安全科技股份有限公司
关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易的标的为公司所持北京奇安信科技有限公司的全部股权，占其总股权的22.5856%，交易金额为人民币3,731,145,614元
因交易对手方不存在关联方，本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍
本次交易实施尚需履行股东大会审议程序
一、情况概述
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）于2019年4月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的议案》，同意公司对外转让所持北京奇安信科技有限公司（以下简称“奇安信”）的全部股权，提请召开股东大会审议该交易并授权总经理及管理层推进本次股权转让的相关事宜。
公司所持奇安信股权占其总股权的22.5856%，参照中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2019]第000230号《三六零安全科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京奇安信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经交易双方协商，转让价格拟定为人民币3,731,145,614元。本次交易的具体情况如下：
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本信息
1、交易对方名称：宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）
3、注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0740
4、注册时间：2018年1月10日
5、执行事务合伙人：北京金汇金投资集团有限公司
6、注册资本：人民币1,000万元
7、主营业务：投资管理
8、主要股东或实际控制人：实际控制人为普通合伙人北京金汇金投资集团有限公司，其持有合伙企业份额1%，有限合伙人娄小冬持有合伙企业份额99%。
（二）交易对方实际控制人的财务情况
宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）设立于2018年1月，目前尚未开展运营业务。以下为其执行事务合伙人北京金汇金投资集团有限公司的基本财务情况：
单位：人民币万元
项目名称 2018年12月31日 项目名称 2018年年度
资产总额 6,296.55 营业收入 566.82
负债总额 4,499.43 净利润 -151.88
资产净额 1,797.12
备注：以上数据未经审计。
（三）交易对方的其他情况说明
为保证本次交易的支付，交易对方提供相应的担保措施，详见“四、交易协议的主要内容”相关内容。同时，宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）和北京金汇金投资集团有限公司（合称“买方”）承诺：
1、买方将按照《奇安信股权转让协议》项下约定的时间和方式提供买方履行全部支付义务的相关担保措施。
2、买方将足额筹集本次交易所需资金，相关资金来源合法。
3、买方与三六零安全科技股份有限公司不存在任何关联关系，买方后续如引入其他有限合伙人参与本次交易，引入的其他有限合伙人与三六零安全科技股份有限公司亦不存在任何关联关系。
（一）标的基本信息
1、公司名称：北京奇安信科技有限公司
2、注册资本：人民币14,944.637万元
3、成立时间：2014年6月16日
4、注册地址：北京市西城区新街口外大街28号102号楼3层332号
5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、网络技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；软件开发；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出版物零售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
6、前五大股东的出资比例（合计约占其股份总数的75%）：
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 出资比例
齐向东 4,139.1342 27.6966%
北京奇虎科技有限公司 3,375.3400 22.5856%
宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙） 1,374.8900 9.1999%
天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙） 1,125.1100 7.5285%
天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙） 615.7113 4.1199%
北京金融街资本运营中心 615.7113 4.1199%
齐向东为奇安信实际控制人。
（二）标的公司最近一年主要财务数据
单位：人民币万元
项目名称 2018年12月31日 项目名称 2018年年度
资产总额 793,249.70 营业收入 239,365.93
负债总额 244,754.90 净利润 -15,771.35
资产净额 548,494.80
备注：上述财务数据经具有执行证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字[2019]01700002号标准无保留意见的《北京奇安信科技有限公司专项审计报告》，该审计报告中主要财务数据已与本公告同期登载于上海证券交易所网站，因该审计报告全文中可能存在部分涉密内容，待相关主管部门确认后，公司将本次股东大会召开前及时履行信息披露义务。
（三）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对奇安信的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中瑞评报字[2019]第000230号《资产评估报告》。
1、评估目的：为三六零安全科技股份有限公司拟转让其持有的北京奇安信科技有限公司股权提供价值参考。
2、评估对象：北京奇安信科技有限公司的股东全部权益价值。
3、评估范围：北京奇安信科技有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产(包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产)、流动负债和非流动负债。
4、评估基准日：2018年12月31日
5、价值类型：市场价值
6、评估方法：收益法、市场法
7、评估结论：
本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
在本报告所列假设和限定条件下，企业净资产账面值675,036.29万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为1,647,800.00万元，增值972,763.71万元，增值率144.11%。
增值原因主要为收益法评估结果涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。因此企业预计综合获利能力高于账面净资产，导致评估增值。
论的使用有效期自评估基准日起一年。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公司所持奇安信股权占其总股权的22.5856%，对应评估值应为人民币372,165.52万元。本次评估已经综合考虑相关协议生效后的终止安排（详见本公告“四、交易协议的主要内容”之“（二）《终止协议》的签署背景及主要条款”之“2、终止许可”）对本次交易估值的影响，经交易双方协商，转让价格拟定为人民币373,114.56万元，基本与相关股权对应的评估值一致，反映了交易定价的公允性及合理性。
（五）交易标的其他情况说明
1、历史沿革
奇安信原为公司全资子公司北京奇虎科技有限公司的下属控股子公司，2016年7月22日，齐向东先生及宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）与相关方签署了增资协议，向奇安信增资，2016年9月30日，该次增资工商变更登记完成，奇安信变更为公司的参股子公司。
经过奇安信后续多轮融资，截至本公告披露日，公司所持奇安信股权比例最终被稀释变更为22.5856%。
2、其他情况说明
本次交易不涉及债权债务转移。公司所持奇安信的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易尚需取得奇安信有优先受让权的其他股东书面同意，确认放弃优先受让权。
公司董事长、总经理周鸿祎先生现任奇安信董事，奇安信为公司关联法人。四、交易协议的主要内容
本次交易的审议程序全部履行完毕后，公司拟与相关方签署《奇安信股权转让协议》及《终止协议》等一系列协议，其中主要协议的条款内容如下：
1、甲方：北京奇虎科技有限公司
2、乙方：宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）
3、丙方：北京奇安信科技有限公司
4、标的股权及股权转让款
本次甲方向乙方转让的标的股权为甲方持有的对应丙方3,375.3400万元人民币注册资本的股权（约占丙方总股本的22.5856%），标的股权的转让价款为人民币3,731,145,614元。
乙方应于本协议生效后及相关先决条件全部满足或被相关方书面豁免之日起五个工作日内，支付股权转让款的10%，即人民币373,114,561元；应在2019年6月30日或股权转让工商变更登记完成之日起两个月（二者孰晚）之内支付股权转让款的20%，即人民币746,229,123元；不晚于2019年12月31日支付股权转让款的70%，即人民币2,611,801,930元。与本次股权转让有关之任何税款应由甲乙双方各自缴纳。
本次股权转让的先决条件包括：
（1）乙方已经按照本协议的相关规定提供了令甲方合理满意的担保措施（详见本节之“6、担保措施”）；
（2）本次股权转让所需的政府批准手续（工商变更登记除外）均已办理完毕，并获得了所需的批准文件；
（3）各方在本协议项下所作出的声明、陈述与保证于本协议签署日、股权转让款各期付款日、工商变更登记完成日在所有方面持续是真实、完整、准确的。
甲方有权豁免（1）所述的前提条件；对于（2）和（3）规定的前提条件，一方应满足的前提条件
