股票简称：中国北车 股票代码：601299
中国北车股份有限公司
China CNR Corporation Limited
（注册地址：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼）
配股说明书
保荐机构
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联席主承销商
公告日期：2012 年 2 月 22 日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说
明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行
人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
1、中国证券监督管理委员会已以证监许可[2012]184 号文，核准中国北车股份有限
公司进行本次配股。
2、本次配股以公司总股本数 8,300,000,000 股为基数，按每 10 股配售 2.5 股的比例
向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为 2,075,000,000 股，配股价格为 3.42 元/
股。本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）及其一
致行动人北京北车投资有限责任公司承诺以现金全额认购应配股份。
3、根据《上市公司证券发行管理办法》，若本次配股认购结束后，本公司股股东认
购股票的数量未达到拟配售股票数量百分之七十的，或本公司控股股东不履行认配股份
的承诺，本公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
4、2011 年 7 月 23 日，甬温线发生特别重大铁路交通事故，对铁路行业的发展造
成了较大的负面影响。其后，根据国务院的要求，目前全国正在开展高速铁路及在建项
目安全大检查，自 2011 年 9 月起适当降低了新建高速铁路运营初期的速度，对已经批
准但尚未开工的铁路建设项目重新组织系统的安全评估，暂停审批新的铁路建设项目，
并对已受理的项目进行深入论证，合理确定项目的技术标准、建设方案。动车组为本公
司的产品之一，虽然本次事故中的动车组均并非本公司制造，但由于本次事故而导致的
高速铁路运营初期速度的降低以及铁路建设项目审批的放缓可能对本公司的生产经营
产生不利影响；若未来行业政策发生调整或者铁路行业发展规划发生变更，可能对本公
司的业务发展造成一定影响。
5、截至本配股说明书签署日，北车集团直接持有本公司约 61.11%的股份，是本公
司的控股股东。本次配股发行完成后，北车集团仍将继续维持控股股东地位。北车集团
可以利用其对本公司的控制地位，并可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本
公司的人事任免、经营决策、投资方向以及股利分配政策等重大事项的决策施加较大影
响，在控股股东的利益与本公司其他股东的利益不一致时，存在控股股东控制的风险。
6、本公司高度重视投资者的利益保护，在《公司章程》中对公司的利润分配政策
进行了明确规定，即“公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。每三
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年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十”。自 2009 年上市以来，本公司采用现金分红方式保持了较高的利润分配比例，2009
年度和 2010 年度现金分红比例占当年归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）的
比例分别为 12.62%和 21.74%，现金分红后剩余的未分配利润均用于了主营业务发展。
公司是全国最大的轨道交通装备制造商和全面解决方案供应商之一，随着我国轨道
交通装备制造业的蓬勃发展和日益旺盛的市场需求，未来公司的经营规模和盈利能力将
持续增长。公司非常重视对股东的投资回报，未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此
外，公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分
配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公
司股东的回报。
本公司特别提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本配股说明书
“第三节 风险因素”等相关章节。
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目 录
第一节 释 义 ....................................................................................................................... 7
第二节 本次发行概况 ......................................................................................................... 19
一、发行人基本情况 ..........................................................................................................................19
二、本次发行基本情况.......................................................................................................................20
三、本次配股的有关当事人...............................................................................................................24
第三节 风险因素 ................................................................................................................. 27
一、政策和行业风险 ..........................................................................................................................27
二、业务经营风险 ..............................................................................................................................29
三、财务风险 ......................................................................................................................................30
四、控股股东控制的风险...................................................................................................................32
五、募集资金投资项目风险...............................................................................................................32
六、与本次配股有关的风险...............................................................................................................33
七、其他风险 ......................................................................................................................................34
第四节 公司基本情况 ......................................................................................................... 35
一、发行人历史沿革 ..........................................................................................................................35
二、发行人发行前股本总额及前十名股东情况...............................................................................36
三、发行人组织结构 ..........................................................................................................................38
四、发行人主要对外投资情况...........................................................................................................38
五、公司控股股东和实际控制人的基本情况................................................
