中国北车股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录之一2-1-1
关于中国北车股份有限公司
首次公开发行A 股股票并上市的
发行保荐书
保荐人
（北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层）2-1-2
关于中国北车股份有限公司
首次公开发行A 股股票并上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”、“发行人”或“公司”）拟
申请首次公开发行A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），
已聘请了中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行A
股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代
表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国北车股份有限公司
首次公开发行A 股股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、 本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
杨旋旋：于2004 年取得保荐代表人资格，曾经担任中国国航A 股股票首次
公开发行并上市，金地集团A 股公开增发，中国石化股权分置改革项目的保荐
代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。2-1-3
徐磊：于2007 年取得保荐代表人资格，现担任中国北车A 股股票首次公开
发行并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：丁宁，于2001 年取得证券从业资格，2007 年通过保荐代表人
胜任能力考试，曾经参与/执行海螺水泥A 股股票首次公开发行并上市、小商品
城公开增发、哈药集团收购天鹅股份并分拆三精制药独立上市、国电南瑞股权分
置改革等项目。
项目组其他成员：王曙光、陈镔、化静、贺佳、马欢、赵媛、邹非、刘硕。
（四）发行人基本情况
公司名称 中国北车股份有限公司
注册地址 北京市丰台区芳城园一区15 号楼
注册时间 2008年6 月26 日
联系电话 （010）5189 7290
业务范围 铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程
机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的
开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等
本次证券发行类型 首次公开发行A 股股票并上市
1、发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：千元
项 目 2009年6月30日 2008年12月31日
流动资产 27,954,598 24,383,951
资产总额 45,588,793 41,348,565
流动负债 34,339,126 28,380,4862-1-4
项 目 2009年6月30日 2008年12月31日
负债总额 38,338,889 34,029,723
股东权益 7,249,904 7,318,842
其中：少数股东权益 539,626 499,588
（2）合并利润表主要数据
单位：千元
项 目 2009 年上半年2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 14,829,463 34,710,720 26,371,205 20,980,379
营业利润 452,644 1,205,233 927,668 356,730
利润总额 521,902 1,429,920 1,106,560 367,642
净利润 420,440 1,274,578 908,506 298,165
归属于母公司的净利
润 383,750 1,130,741 742,270 131,654
（3）合并现金流量表主要数据
单位：千元
项 目 2009年上半年 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 3,496,215 3,728,319
投资活动产生的现金流量净额 (1,272,580) (2,099,401)
筹资活动产生的现金流量净额 (2,099,261) (2,741,362)
现金及现金等价物净增加/(减少)额 426,266 (1,110,235)
（4）主要财务指标
财务指标
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率 0.81 0.86 不适用 不适用
速动比率 0.50 0.53 不适用 不适用2-1-5
资产负债率（母公司） (%) 46.16 41.24 不适用 不适用
每股净资产
（不含少数股东权益）（元）
1.16 1.18 不适用 不适用
无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产比例（%）
2.58 2.51 不适用 不适用
2009 年
上半年
2008 年度2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次/年） 4.03 4.54 不适用 不适用
存货周转率（次/年） 2.54 3.46 不适用 不适用
息税折旧摊销前利润（千元） 1,206,160 2,924,280 2,135,103 1,291,549
利息保障倍数（倍） 5.84 4.87 5.50 3.46
每股经营活动的现金流量（元） 0.60 0.64 不适用 不适用
每股净现金流量（元） 0.07 (0.19) 不适用 不适用
2、发行人股权结构
截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
北车集团 5,291,228,070 91.23%
前进投资 451,111,111 7.78%
诚通集团 33,918,129 0.58%
华融公司 23,742,690 0.41%
合计 5,800,000,000 100.00%
（五）发行人与本机构之间的持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本
机构下属子公司股份的情况；2-1-6
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本机构目前第一大股东为中国建银投资有限责任公司（“中国建投”，持
有本机构43.35%股权），中国建投为中央汇金投资有限责任公司（“中央汇金”）
的全资子公司，而中央汇金为中国投资有限责任公司（“中投公司”，与中国建投、
中央汇金合称“本机构上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料
及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据相关要求，本机构成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报文
件进行了内核。本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作
小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。
本机构内核程序如下：
（1）项目组提出内核申请
项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前10 天，向内核小组
提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材
料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发
行申请材料的前7 天，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规
性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。2-1-7
（4）专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题
进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员
不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审
计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内
核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独
立判断。
（5）出具内核备忘录
内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审
查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果
持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核
工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查
同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，
并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要
时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
2、内核意见
经按内部审核程序对中国北车股份有限公司本次证券发行的申请文件进行
