中国北车股份有限公司 招股说明书
1 – 1 – 1
（北京市丰台区芳城园一区15 号楼）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人
北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
联席主承销商中国北车股份有限公司 招股说明书
1 – 1 – 2
中国北车股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 本次公开发行25 亿股A 股，占本次发行
后总股本的比例约为30.12%
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 人民币5.56 元
发行日期： 2009年12 月21 日
上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 83亿股
本次发行前股东所持股份的流通限制及
期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东中国北方机车车辆工业集
团公司和本公司股东大同前进投资有限责
任公司承诺：自本公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接和间接持有的本公司首次公开发行股
票前已发行股份，也不由本公司回购该部
分股份。
本公司股东中国诚通控股集团有限公司和
中国华融资产管理公司承诺：自本公司股
票上市之日起一年内，不转让其持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实
全国社会保障基金实施办法》（ 财企
[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公中国北车股份有限公司 招股说明书
1 – 1 – 3
开发行股票并上市后，由本公司国有股股
东转由全国社会保障基金理事会持有的本
公司国有股，全国社会保障基金理事会将
承继原国有股东的禁售期义务。
保荐人 中国国际金融有限公司
联席主承销商 中国国际金融有限公司
华泰证券股份有限公司
华融证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2009年9 月3 日中国北车股份有限公司 招股说明书
1 – 1 – 4
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。中国北车股份有限公司 招股说明书
1 – 1 – 5
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提
示：
1．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院批准，本公司
设立未满3 年即可申请在境内公开发行股票并上市。
2．本公司于2008 年6 月26 日注册成立，有关2008 年6 月26 日以前业务经营情
况的介绍，系指本公司重组设立以前重组范围内企业的实际业务经营情况。
3．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股转持有
关问题的批复》（国资产权[2009]572 号）批复，在本公司境内发行A 股并上市后，将
本公司国有股股东北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司分别持有的本公司部分国
有股转由全国社会保障基金理事会持有，其中北车集团转持228,070,146 股、前进投资
转持19,444,455 股、诚通集团转持1,462,017 股和华融公司转持1,023,382 股（合计
250,000,000 股，按本次发行规模25 亿股的10%计算）。本次发行及国有股转持完成后，
北车集团直接持有本公司的股权比例为61.00%。
4．按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》
（财企[2002]313 号），根据北车集团与本公司签署的《重组协议》的约定，并根据本公
司2008 年第一次临时股东大会决议，本公司设立的资产评估基准日（2007 年12 月31
日）到本公司设立日（2008 年6 月26 日）之间因盈利而增加的净资产（按合并报表口
径）归北车集团所有。根据本公司发起人前进投资、诚通集团和华融公司出具的确认函，
并根据本公司2008 年第一次临时股东大会决议，自本公司成立次日（2008 年6 月27
日）起至2008 年6 月30 日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归北车集团享有。
本公司已聘请毕马威华振会计师事务所对本公司2008 年1 月1 日至2008 年6 月30 日
期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定本公司就上述安排需向北车集团返还的款
项为26,738 万元。本公司已于2008 年12 月17 日支付上述款项。
按照财政部的相关规定，本公司以母公司个别财务报表实现的净利润作为利润分配
的基础。自2008 年7 月1 日至2008 年12 月31 日，本公司实现净利润30,817 万元（按
本公司母公司个别财务报表口径）。经第一届董事会第八次会议及2008 年年度股东大会中国北车股份有限公司 招股说明书
1 – 1 – 6
审议通过，在计提10%法定公积金和10%任意公积金后，本公司可供股东分配的累计
未分配利润24,654 万元全部分配给本公司股东。本公司已将上述股利支付完毕。
自2009 年1 月1 日至本公司本次A 股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东共同享有。
5．本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部2006 年2 月15 日颁布的《企
业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公
司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司宣告分配股利或
利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映包括本公司及各子
公司在内的整体盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公
司的利润分配能力产生影响。如果本公司下属子公司存在未弥补亏损或者未能在本公司
财务报告截止日前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。
本公司以母公司个别财务报表实现的净利润作为利润分配的基础，2009 年度、2010
年度和2011 年度以现金方式向股东累计分配的利润原则上不少于此三年实现的年均可
分配利润的30%。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要
求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派发能
力。
6．本公司设立时，北京中企华资产评估有限责任公司以2007 年12 月31 日为评估
基准日，就北车集团拟投入本公司的资产进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公
司出具了《中国北方机车车辆工业集团公司发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中
企华评报字[2008]第188 号），评估结果已经国务院国资委《关于中国北方机车车辆集
团公司整体重组改制上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2008]917 号）
核准。根据资产评估报告，北车集团拟投入本公司的总资产账面值198,368.52 万元，评
估值为585,266.35 万元；净资产账面值198,368.52 万元，评估值585,266.35 万元。总资
产和净资产的评估增值主要是由于对20 家子公司的长期股权投资评估增值引起的。北
车集团投入本公司的长期股权投资账面值197,531.75 万元，评估值584,406.22 万元，评
估增值386,874.47 万元，增值率195.85%。
对于北车集团作价投入20 家股权单位的授权经营土地使用权，各有关单位按照土
地评估增值相应增加其所有者权益及无形资产（土地使用权），本公司按照调整后的金
额并入本公司的合并财务报表中。除此之外，本公司在编制合并财务报表时，对于在本
公司财务报表中反映的北车集团注入的20 家股权单位的股权在2007 年12 月31 日评估中国北车股份有限公司 招股说明书
1 – 1 – 7
基准日的评估增减值全部予以转回，并相应调减资本公积。
截至2008 年12 月31 日，本公司母公司报表的股东权益合计885,817 万元，合并
报表中归属于母公司的股东权益合计681,193 万元，差额204,624 万元主要是由于20
家子公司未对以2007 年12 月31 日为评估基准日的出让土地和固定资产、存货等的评
估增值予以确认。
7．本公司于2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006）。根据相关规定，
2007 年度本公司使用应付福利费期初余额支付当期福利费用，由此导致2007 年度净利
润增加11,819 万元，占当期净利润的13.01%。上述会计处理系因本公司于2007 年度首
次执行新企业会计准则所致，相关影响已计入2007 年度非经常性损益，不会对本公司
未来经营业绩造成影响。
8．本次发行后，本公司所有股份均为可流通股。除根据相关法律法规规定及本次
发行前本公司股东自愿锁定承诺的股份为有限售条件的可流通股外，其他股份均为无限
售条件的可流通股。中国北车股份有限公司 招股说明书
1 – 1 – 8
目 录
第一章 释义.........................................................................................................................13
第二章 概览.........................................................................................................................25
一、发行
