股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2018-013号
中国农业银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年三月
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，本行经营与收益的变化，
由本行自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，
由投资者自行负责。
本预案是本行董事会对本次非公开发行A股股票的说明，
任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A
股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需本行股东大会审议批准并取得有关监管机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票方案已经本行董事会2018年
第4次会议审议通过，尚需本行股东大会逐项审议批准。此外，
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需
中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行 A 股股票的募集资金规模不超过人民
币1,000亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用
于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。
3、本次非公开发行的发行对象共7名，分别为汇金公司、
财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险。各发行对象拟认购金额如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元）
1 汇金公司 40,026,900,000
2 财政部 39,213,000,000
3 中国烟草总公司 10,000,000,000
4 上海海烟投资管理有限公司 5,000,000,000
5 中维资本 3,000,000,000
6 中国烟草总公司湖北省公司 2,000,000,000
7 新华保险 760,100,000
各发行对象承诺的认购比例为其拟认购金额除以募集资金规模上限（1,000亿元），各发行对象认购金额按照监管机构最终核准的募集资金规模和承诺的认购比例确定。发行对象符合相关法律法规的规定，并与本行签订了附条件生效的股份认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A股
股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含
定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的90%（按“进一
法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基
准日前20个交易日本行A股普通股股票交易总额/定价基准日
前20个交易日本行A股普通股股票交易总量。若在该20个交
易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
5、截至董事会决议公告之日，由于本次发行前的本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值尚未披露，发行数量上限以已披露的本行最近一期末（2016年末）经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（经除息调整）作为测算依据。本次非公开发行股票的数量不超过27,472,527,469股（含本数，下同）。最终发行数量将根据发行前最近一期末经审计的相关数据（2017年度或以后期间）和上述定价方式，以及相关监管机构核准的募集资金规模、发行数量上限确定。
各发行对象拟认购股份数量上限为其拟认购金额除以前述作为测算依据的发行价格得到的股份数量。认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍掉。各发行对象拟认购股份数量上限的总数为本次非公开发行股票的数量上限（27,472,527,469股）。发行对象拟认购股份数量上限情况如下： 序号 发行对象 拟认购股份数量上限
1 汇金公司 10,996,401,098
2 财政部 10,772,802,197
3 中国烟草总公司 2,747,252,747
4 上海海烟投资管理有限公司 1,373,626,373
5 中维资本 824,175,824
6 中国烟草总公司湖北省公司 549,450,549
7 新华保险 208,818,681
合计 27,472,527,469
6、根据中国证监会、中国银监会及上交所的有关规定，所有发行对象认购的本次非公开发行的股份在限售期内不得转让。本行主要股东汇金公司、财政部所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自取得股权之日起五年。中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自本次发行结束之日起36个月。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第 3号
——上市公司现金分红》，在本行章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《中国农业银行股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节 本行利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、本次非公开发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
目录
释 义......8
第一节 本次非公开发行方案概要......10
第二节 发行对象的基本情况......16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28
第四节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......32
第五节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析......36
第六节 本行利润分配政策的制定和执行情况......41
第七节 摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施......46
释义
在本次非公开发行A股股票预案中，除非文义载明，下列
简称具有如下含义：
本行/发行指 中国农业银行股份有限公司
人/农业银
行
本预案 指 发行人于2018年3月12日召开的董事会
2018年第4次会议审议通过的《中国农业
银行股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》
本次非公开指 本行向汇金公司、财政部、中国烟草总公
发行/本次 司、上海海烟投资管理有限公司、中维资
发行 本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保
险 7 名特定发行对象非公开发行不超过
27,472,527,469 股中国境内上市人民币普
通股（A股）股票的行为
定价基准日指 本次非公开发行的发行期首日
认购协议 指 本行于2018年3月12日分别与各发行对
象签订的附条件生效的股份认购协议
汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
中维资本 指 中维资本控股股份有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
发行对象/指 中央汇金投资有限责任公司、
