证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2021-040
长春英利汽车工业股份有限公司
关于控股子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任
重要内容提示：
根据公司发展及资产优化需要，公司控股子公司宁波茂祥金属有限公司（以
下简称“宁波茂祥”）拟以总价款 12,000 万元人民币向宁波勇博智能科技
有限公司（以下简称“宁波勇博”、“交易对方”）出售宁波茂祥拥有的位
于鄞州区潘火街道下应北路 609 号的宗地面积为 26,656.1 ㎡的土地、房屋
及配套附属设施等不动产（以下简称“标的资产”）。
交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经提交公司第四届董事会第四次会议审议通过，不需要提交公司
股东大会审议。
一、 交易概述
（一） 交易的基本情况
2021 年 11 月 9 日，宁波茂祥与宁波勇博签订了《资产转让协议》（以下
简称“本协议”），以总价 12,000 万元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）出售宁波茂祥名下宗地面积为 26,656.1 ㎡土地的使用权（不动产权证号：浙（2021）宁波市鄞州不动产权第 0189867 号），及该土地上建设的房屋、及配套附属设施
等不动产，建筑面积为 20,664.25 ㎡。
（二） 交易的审议情况
公司于 2021 年 11 月 9 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于控股子公司出售资产的议案》，该议案及《资产转让协议》已经全体董事审议通过，独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交公司股东大会审议。
（三） 其它注意事项
本次资产出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
二、 交易方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。
（一）交易对方的基本情况
1、企业名称：宁波勇博智能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330212MA7C0J6C9L
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：宁波市鄞州区祥和西路 226 号
5、法定代表人：陈勇
6、注册资本：6,000 万元人民币
7、经营范围：汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电工器材销售；金属材料销售。
8、股东构成
股东名称 认缴出资额 持股比例
宁波高发控股有限公司 2,760 万(元) 46%
宁波市勇博车业有限公司 2,580 万(元) 43%
陈玲利 240 万(元) 4%
9、宁波勇博于 2021 年 11 月 1 日注册成立，主营业务为汽车零部件研发、
汽车零配件批发、汽车零部件及配件制造等。宁波勇博刚成立不久，尚未进行实际经营，其控股股东为宁波市勇博车业有限公司。
宁波市勇博车业有限公司主营业务为：工业产品研发；电子产品研发；汽车配件、塑料制品的制造、加工、销售；金属材料、化工原料、电工器材的批发、
零售。截至 2020 年 12 月 31 日，宁波市勇博车业有限公司资产总额 36,620.6
万元，负债总额 14,861.4 万元，资产净额 21,759.2 万元，2020 年度营业收入
19,528.9 万元,净利润 1,591.3 万元。
（二）交易对方与公司的关系说明
本次交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的
宁波茂祥设立于 2000 年 06 月 23 日，为公司的控股子公司，股东持股比例
分别为，本公司持股 51.00%；AIMHI TECHNOLOGY GROUP L.L.C.持股 49.00%（以
下简称:AIMHI）。本次交易标的为宁波茂祥拥有的位于鄞州区潘火街道下应北路609 号的土地、房屋及配套附属设施等不动产。
本次转让的标的资产具体情况如下：
房屋信息 土地信息
证书编号 坐落位置 权利
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 性质 使用期限
浙〔 2021〕宁 鄞州区潘火
波市鄞州不动 街道下应北 20,664.25 工业 26,656.10 工业 出让 至 2056 年
产 权 第 路 609 号 6 月 19 日
0189867 号
2、权属状况说明
未设定抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其它情况。
3、相关资产运营情况的说明：宁波茂祥于 2006 年购入上述土地，并在该
地块上进行相关房产建设和设备投入后进行生产经营至今。其中土地使用权
4,485 平方米，办公楼 3,200 平方米，厂房面积 2,358 平方米，处于出租状态。
4、交易标的的主要财务指标
单位：元
项目 2020/12/31 2021/9/30
账面原值 23,082,412.91 23,082,412.91
固定资产-房产 折旧 15,580,088.54 16,359,119.99
账面净值 7,502,324.37 6,723,292.92
账面原值 1,837,002.00 1,837,002.00
无形资产-土地 折旧 725,625.28 753,180.31
账面净值 1,111,376.72 1,083,821.69
（二）交易标的评估情况
根据吉林省众诚达资产评估有限公司出具的《宁波茂祥金属有限公司拟测算房地产价值项目咨询报告》（吉众诚达评咨字（2021）第 002 号），交易标的
评估基准日 2021 年 9 月 30 日进行估算的价值为 11,795.13 万元，其中房屋建筑
物采用重置成本法进行估算；对设定为其他商服出让用地的土地使用权采用市场比较法进行估算。房屋建筑物评估咨询价值为 2,809.36 万元，土地使用权评估咨询价值为 8,985.77 万元。
（三）交易标的不涉及债权债务转移情形。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
公司与宁波勇博不存在关联关系，本次交易是双方在平等、自愿、诚信的基础上达成的。本次交易标的资产的评估价值为 11,795.13 万元，在评估咨询报告的基础上，参考周边市场成交情况，经交易双方协商，本次标的资产的交易价格为 12,000.00 万元。本次成交价格以资产评估咨询报告为参考、按照市场化原则、双方协商确定，定价公允。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《资产转让协议》的主要内容：
1、交易主体
甲方：宁波茂祥金属有限公司
乙方：宁波勇博智能科技有限公司
2、交易价格
根据吉林省众诚达资产评估有限公司出具的《宁波茂祥金属有限公司拟测算
房地产价值项目咨询报告》，交易标的评估基准日 2021 年 9 月 30 日进行估算的
价值为 11,795.13 万元，经交易双方协商，本次资产出售中标的资产的交易价格为 12,000.00 万元。
3、资产交割
（1）标的资产交割日前，甲方将标的资产交付至乙方并办理完成相关交付手续后，双方应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资产的实际交割内容与《标的资产清单》存在差异的，双方应在标的资产交割确认书中予以确认。
（2）标的资产交割确认书签署之日即为标的资产交割日。自标的资产交割日起，甲方已完成本次资产出售中标的资产的交割义务，乙方成为标的资产的权利人。
（3）标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至乙方。
4、现金支付周期
（1）双方同意，于 2021 年 11 月 9 日在中国工商银行宁波下应支行共同开
立甲方账户为主账户的共管账户用于支付标的资产对价。
（2）乙方按照如下周期向甲方支付标的资产对价，并协助办理共管账户支付手续：
1.2021 年 11 月 9 日前，乙方向共管账户支付标的资产定金￥1,000.00 万元
（人民币壹仟万元整）；本协议生效当日，乙方向共管账户支付标的资产预付款￥5,000.00 万元（人民币伍仟万元整）。
乙方向共管账户合计支付￥6,000.00 万元（人民币陆仟万元整）后，甲方有义务配合乙方开始办理标的资产过户登记手续；乙方有义务根据甲方要求配合解除前述￥6,000.00 万元（人民币陆仟万元整）资金的共管，并将前述￥6,000.00万元（人民币陆仟万元整）资金支付至甲方指定银行账户用于标的资产交割相关的税费支付。
2.在甲方办理完毕标的资产的完税事项，取得完税证明并取得不动产管理部门关于标的资产过户登记相关资料具备完备性的意见当日，乙方向甲方指定银行账户支付剩余款项￥6,000.00 万元（人民币陆仟万元整）。
乙方向甲方支付剩余款项￥6,000.00 万元（人民币陆仟万元整）后当日，双方应共同向相关不动产管理部门提交办理标的资产过户手续的全部资料。标的资产过户过程中，协议双方有义务积极配合办理标的资产的过户手续，并注销共管账户。
（3）如乙方未按照本协议约定开立共管账户或未向甲方支付标的资产交易对价，则乙方每逾期一日，应向甲方支付相当于尚未支付现金对价的 0.05%的违约金，直至乙方履行完毕其在本协议项下的现金对价支付相关义务。
（4）若向有关国家机关提交完毕办理标的资产过户手续的全部资料并受理后，在国家机关承诺办理完毕的日期内，因甲方原因造成无法完成过户手续的，则每延期一日，应向乙方支付相当于全部已付款项 0.05%的违约金，直至
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