601258 沪市 庞大集团

股票代码：601258        股票简称：ST 庞大          公告编号：2020-038
债券代码：135250        债券简称：16 庞大 01

债券代码：135362        债券简称：16 庞大 02

债券代码：145135        债券简称：16 庞大 03

          庞大汽贸集团股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

                  回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
   拟回购股份的用途：用于员工股权激励计划
   拟回购股份资金总额：不低于人民币 50,000 万元(含)，不高于人民币100,000
  万元（含）
   回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内（即
  2020 年 5 月 15 日-2021 年 5 月 14 日）

   回购价格或价格区间：回购价格不超过人民币 1.78 元/股
   回购资金来源：自有资金、金融机构借款、股东借款、处置资产回笼资金
   相关股东是否存在减持计划：公司董监高、实际控制人、控股股东、其一致
  行动人未来 3 个月、6 个月无减持公司股份的计划，公司无其他持股 5%以
  上股东
   相关风险提示

  1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致本回购方案无法实施或完成的风险。

  2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。


  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  4、本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划。 若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法售出的风险。如出现上述无法售出的情形，存在启动未售出股份注销程序的风险。
一、回购方案的审议及实施程序

  1、2020 年 4 月 29 日，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集
团”或“公司”）召开第四届二十七次董事会会议，审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

  2、2020 年 5 月 15 日公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

  3、为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，同时公司在实施破产重整后，困扰公司发展的巨额债务大幅度下降，资产负债结构明显优化，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，并调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司财
务状况、经营情况、未来发展战略、估值水平等因素，2020 年 4 月 24 日，董事
长马骧先生向公司董事会提议回购股份。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序均符合《上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）等相关规定。
二、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的

  为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，同时公司在实施破产重整后，困扰公司发展的巨额债务大幅度下降，资产负债结构明显优化，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，并调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略、估值水平等因素，公司拟将回购公司部分社会公众股股份，用于员工股权激励计划。
(二) 拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）


    (三) 拟回购股份的方式

        通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    (四) 回购股份的价格

        回购股份的价格为不超过人民币 1.78 元/股（含 1.78 元/股），未超过董事会

    审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回

    购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确

    定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配

    股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委

    员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股

    份价格上限。

    (五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

        本次回购资金总额不低于人民币 50,000 万元（含 50,000 万元），不超过人

    民币 100,000 万元（含 100,000 万元）。本次股份回购完成后，公司拟将所回

    购股份用于员工股权激励计划。现按本次回购股份价格上限 1.78 元/股，本次回

    购资金下限人民币 50,000 万元（含）、资金上限人民币 100,000 万元（含）分

    别进行测算，具体情况如下（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份

    数量为准）。

回购用途          回购资金 50,000 万元            回购资金 100,000 万元      回购实施期限

              拟回购股份  占总股  拟回购 资  拟回购股份  占 总 股  拟回购资

              数量(股)    本比例  金总额（万  数量（股）  本比例  金总额（万

                                  元）                            元）

股权激励或员                                                                自股东大会审议通
工持股计划    280,898,876  2.75%  50,000.00  561,797,752  5.49%    100,000.00  过回购股份方案之
                                                                            日起 12 个月内

合计

              280,898,876  2.75%  50,000.00  561,797,752  5.49%    100,000.00

        股东大会决议之日至本次回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发

    股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日

    起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。


  (六) 拟用于回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金、金融机构借款、股东借款、处置资产回笼资金。

  (七) 回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内（即
2020 年 5 月 15 日-2021 年 5 月 14 日）

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1. 在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  2. 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间内回购公司股票：

  1. 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

  2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  3. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  (八) 办理本次股份回购事宜的相关授权

  为了配合本次回购公司股份，授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，授权内容包括但不限于如下事项：

  1. 在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  2. 根据公司实际情况及股价表现综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  3. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；


  4. 根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  5. 决定聘请与本次回购相关的中介机构（如需）；

  6. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

  7.本授权自公司股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。
 （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

  若按照本次回购金额不超过人民币 100,000 万元、回购价格上限 1.78 元/股
测算，回购股份数量为 56,179.7752 万股，占公司目前已发行总股本的 5.49%，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

                              回购前                        回购后

    股票类别        股份数量（股）      比例    股份数量（股）    比例

有限售条件股份            --            --      561,797,752        5.49%

无限售条件股份      10,227,225,070        100%    9,665,427,318        94.51%

总股本              10,227,225,070        100%    10,227,225,070      100%

  以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
三、本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

  根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
至 2020 年 3 月 31 日，公司总资产 2,347,531.11 万元，归属于上市公司股东
的净资产 1,031,444.93 万元，流动资产为 980,677.55 万元。按照本次回购资金上限 100,000 万元测算，分别占以上指标的 4.26%、9.70%、10.20%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为，人民币 100,000 万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

  同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。
四、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明

  2019 年 9 月 5 日，河北省唐山市中级人民法院（以下简称“法院”）依法
裁定受理对庞大集团的重整申请，并指定庞大汽贸集团股份有限公司清算组担任
庞大集团管理人（详见公司于 2019 年 9 月 6 日披露的《关于法院裁定受理公司
进行重整暨股票被实施退市风险警示的公