601258 沪市 庞大集团

股票代码：601258      股票简称：庞大集团        公告编号：2022-001
            庞大汽贸集团股份有限公司

      关于收到出售子公司股权相关事项问询函

                  的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 27 日收到
上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司管理二部《关于对庞大汽贸集团股份有限公司出售子公司股权相关事项的问询函》（上证公函 【2021】3025号），现对问询函相关问题回复如下：

  一、公告显示，公司与吉林省中辰实业发展有限公司（以下简称中辰实业）签订股权转让协议，分别以 9600 万元和 9000 万元转让北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司（以下简称北京巴博斯）和保定冀东兴重型汽车销售有限公司（以下简称保定冀东兴）100%股权，预计实现税前利润 6.88 亿元。请公司补充披露：

  1、中辰实业与公司、公司控股股东、实际控制人或其他关联方之间最近三年的业务往来及资金往来情况，包括但不限于股权、债权债务、生产经营等方面，并进一步说明中辰实业与控股股东、实际控制人等相关方是否存在关联关系；

  回复：

  中辰实业与公司、公司控股股东、实际控制人或其他关联方之间最近三年无业务往来及资金往来，中辰实业与公司、公司控股股东、实际控制人等相关方不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

  2、预计实现税前利润 6.88 亿元的计算依据，是否尚未考虑对 13.20 亿元应
收往来款计提相应资产减值的影响，是否准确。

  回复：

  《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

  预计实现税前利润 6.88 亿元=处置股权取得的对价 1.86 亿元（即股权转让
价款）+剩余股权公允价值 0.00 亿元-原有子公司自购买日开始持续计算的净资产(-5.18 亿元)*100%-商誉 0.16 亿元。

  上述税前利润仅是按企业会计准则规定计算的股权转让本身的投资收益金额，不包括 13.20 亿元应收往来款计提相应资产减值的影响。

  关于上述 13.20 亿元往来款项的减值准备，在预计税前利润 6.88 亿元中暂
未考虑，年末将根据金融资产预期信用损失相关的会计政策与其他金融资产一并核算资产减值。

  二、公告显示，截至目前，北京巴博斯和保定冀东兴及其子公司尚欠上市公司往来款合计 13.20 亿元，协议约定该款项由中辰实业或北京巴博斯和保定冀东兴及其子公司自本次股权转让后 5 年内清偿，每年清偿比例不低于欠款金
额的 20%。2021 年 1-10 月份，北京巴博斯和保定冀东兴分别亏损 2845.60 万元
和 1503.17 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，中辰实业净资产为 12.90 亿元，前
三季度实现净利润 7230 万元。请公司补充披露：

  1、13.20 亿元往来款的具体形成情况，包括时间、内容、性质、交易对手方、后续资金流向等。

  回复：

  13.20 亿元往来款的资金流向主要是历史期间庞大集团拨付给标的公司的买地建店款、补充标的公司成立至今销售/采购等经营活动累计亏损形成的营运资金缺口、拨付对外投资及收回投资款。交易对手方系庞大集团及其子公司。

  关于标的公司对上市公司 13.20 亿元往来款明细，列示如下：

                                                          单位：万元

 年份    年初余额      营运资金    买地建店  拨付对外投  收回投资    年末余额
                                                    资

 2011    10,983.32    -9,421.51  15,262.33      645.00        0.00    17,469.14

 2012    17,469.14    11,321.20  22,476.66      102.00        0.00    51,369.00

 2013    51,369.00    10,288.87  22,845.69        0.00        0.00    84,503.56

 2014    84,503.56      1,384.80      657.37    1,151.00        0.00    87,696.73

 2015    87,696.73    17,965.71    1,829.69        0.00        0.00  107,492.12

 2016    107,492.12        92.50      41.74        0.00        0.00  107,626.36

 2017    107,626.36    19,522.81        0.00      382.00      -24.85  127,506.32

 2018    127,506.32    -76,933.29      81.11        0.00  -2,322.09    48,332.06

 2019    48,332.06    78,468.00      117.56    3,219.12        0.00  130,136.74

 2020    130,136.74    -26,845.23      20.00    13,999.88        0.00  117,311.39

 2021    117,311.39      3,902.96    2,050.44    14,248.00  -5,533.27  131,979.52

      合计            29,746.83  65,382.58    33,747.00  -7,880.21

  注：公司自 2011 年上市，因此上表数据自 2011 年开始统计，正数是拨出资金，负数是收回资金。

  会计师意见：经过我们对标的公司的审计，北京巴博斯和保定冀东兴及其
子公司对庞大集团往来款合计为 13.20 亿元，系上述公司自成立以来的历史期
间上市公司为拓展业务领域而对标的公司进行的资本性投资、补充日常经营流
动资金及投资活动等事项产生的往来款，交易对手方系庞大集团及其子公司，
庞大集团及其子公司自标的公司回收的资金主要用于日常生产经营。

  2、协议约定由中辰实业或北京巴博斯和保定冀东兴及其子公司，于股权转
让后 5 年内清偿 13.20 亿元往来款的具体考虑，是否已按照《股票上市规则》

履行相应审议程序。

  回复：

  为避免继续进行无效的资源投入和更大的损耗，缩减低效资产的规模是上市公司既定的经营方针。因标的公司亏损严重，资产收益水平低下，协议约定于股权转让后 5 年内清偿 13.20 亿元往来款，有利于通过转让交易及时止损并盘活亏损子公司占用的资源。

  转让标的公司股权履行了相应审批程序，情况如下：

  （1）2021 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，全体董事
审议并通过了《关于转让部分子公司股权的议案》，同意转让北京巴博斯、保定冀东兴 100%的股权。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  （2）2021 年 12 月 1 日，公司披露了《第五届董事会第十六次会议决议公
告》（详见公告：2021-074）、《关于拟出售部分子公司股权的公告》（详见公告：2021-076）、北京巴博斯资产评估报告及保定冀东兴资产评估报告。

  （3）2021 年 12 月 8 日，公司披露《2021 年第二次临时股东大会资料》、北
京巴博斯审计报告及保定冀东兴审计报告。

  （4）2021 年 12 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于转让部分子公司股权的议案》，同意以不低于净资产评估值的价款转让北京巴博斯和保定冀东兴 100%的股权。

  （5）2021 年 12 月 25 日，公司披露了《关于出售部分子公司股权的公告》
（详见公告：2021-080），公告中详细描述了合同的主要内容，针对审计报告披露的共计 13.20 亿元的往来款，在不损害公司及股东利益的前提下，按照双方约定做了 5 年内清偿（即 2022-2026 年）的安排。

  （6）2022 年 1 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议
并通过了《庞大汽贸集团股份有限公司（作为转让方）与吉林省中辰实业发展有限公司（作为受让方）关于北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司股权转让之协议书》及《庞大汽贸集团股份有限公司（作为转让方）与吉林省中辰实业发展有
中特别条款中所述关于尚欠公司共计 13.20 亿元的往来款，通过 5 年清偿，每年清偿比例不低于欠款金额的 20%债权回收方案。

  3、13.20 亿元清偿款是否已考虑 5 年的资金成本，如未考虑资金成本影响，
是否损害上市公司利益。

  回复：

  关于 13.20 亿元往来款，上市公司在谈判之初要求中辰实业一次性清偿或分期清偿加收资金成本。中辰实业提出，标的公司已经资不低债，13.20 亿元往来款是其多年经营及累计亏损形成的，参考市场常见处理方式，13.20 亿往来款应该打折分期清偿。

  上市公司考虑到，对于亏损严重且资不抵债的公司，债权人通常都会遭受严重的损失，如果不对交易对手方作出合理让步以促成交易，上市公司对标的公司的 13.20 亿元往来款也会发生损失。为了维持 13.20 亿元往来款不打折扣回收，公司同意分期清偿，但不计资金成本。如果按年化 4.65%资金利率计算，13.20亿元往来款一年以上回收部分的资金成本约 1.12 亿元，低于中辰实业的打折要求，有利于维护上市公司的利益。

  经双方友好协商，最终 13.20 亿往来款采取 5 年清偿，每年清偿比例不低于
往来款金额 20%的方式回款，不计收资金成本。上述安排最大限度地维护了上市公司的利益，不存在损害上市公司利益的情况。

  会计师意见：根据庞大集团提供的相关资料，并结合对庞大集团管理层进行的相关了解、对交易协议以及评估报告的审查、对标的公司财务情况的必要审核，我们初步了解了本次股权转让中对标的公司及子公司对庞大集团的 13.20亿元往来款偿付的相关安排，后续我们将结合 2021 年度财务报表审计工作的正式开展，执行对交易对手方的访谈、询证对账以及对交接程序的审核等审计程序，分析上述 13.20 亿元清偿款对资金成本的安排的商业合理性，判断是否符合企业会计准则及相关法律法规的规定。


  4、结合中辰实业、北京巴博斯和保定冀东兴及其子公司的可动用资产及经营情况，说明三方后续清偿 13.20 亿元往来款的具体时间安排、计划及资金来源，并说明回收性是否存在重大不确定性，是否需要计提资产减值损失，是否对今年净利润产生较大不利影响。

  回复：

  本次股权转让标的北京巴博斯和保定冀东兴及其子公司为庞大