股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-024
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召
开第四届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟对全体 231名激励对象已获授并将于第二个解锁期内解锁的当期限制性股票，以及因个人原因辞职的激励对象李秉京、李明、韦育华、周聪、刘万洪、刘作宏、朱健等 7人（合称“7名离职人员”）已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票进行回购注销处理（以下称“本次回购注销”）。
现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年4月 5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2016年4月5日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《庞
大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了关于限制性股票激励对象人员名单的核查意见。
3、2016年5月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了
《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2016年5月11日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对<庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年5月11日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的233名激励对象授予19,545万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年6月17日，公司办理完成本次股权激励计划限制性股票的首次
授予及登记工作。2016年6月20日，公司于指定信息披露媒体发布了《庞大汽
贸集团股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2016-041），因部分激励对象自愿放弃获授的限制性股票，公司实际向232名激励对象授予 19,495万股限制性股票。本次限制性股票首次授予完成后，公司总股本由6,480,113,402股变更为6,675,063,402股。
6、2017年4月19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对许鹏已获授但尚未解锁的40万股限制性股票进行回购注销处理（以下称“前次回购注销”）。前次回购注销完成后，公司总股本由 6,675,063,402股变更为6,674,663,402股。
7、2018年4月27日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对全体231名激励对象已获授并将于第二个解锁期内解锁的共计 5,836.50万股的当期限制性股票，以及因个人原因辞职的 7名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票共计5,956.50万股进行回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据2016年第一次临时股东大会的授权，以及《庞大汽贸集团股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）第八章限制性股票的授予与解锁条件中公司层面解锁条件的规定，已获授的限制性股票，在 第二个解锁期内的解锁业绩条件以2016年净利润为基数，公司2017年净利润 增长率不低于 50%，即扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润不 低于 7,500万元。若第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。
若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销；此外，根据《激励计划》第十三章对激励对象个人情况发生变化的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。
由于公司2017年度的净利润指标不符合《激励计划》规定的前述解锁标准，
此外激励对象中的 7名离职人员因个人原因辞职，根据《激励计划》的相关规
定以及2016年第一次临时股东大会的授权，因此，公司董事会同意对全体231
名激励对象已获授并将于第二个解锁期内解锁的共计 5,836.50万股的当期限制
性股票（包括 7名离职人员已获授并将于第二个解锁期内解锁的当期限制性股
票），以及 7名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票共计
5,956.50万股由公司进行回购注销处理。
综上，公司本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计为
5,956.50万股，回购价格为为授予价格，即1.53元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数由 6,674,663,702股变更为
6,615,098,402股。
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动增减
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 136,185,000 2.04% -59,565,000 76,620,000 1.16%
无限售条件股份 6,538,478,402 97.96% 0 6,538,478,402 98.84%
股份总数 6,674,663,402 100% -59,565,000 6,615,098,402 100%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：鉴于公司2017年度净利润指标不符合《激励计划》规定的限制性股票于第二个解锁期内的公司层面业绩解锁条件，以及 7名离职人员因个人原因辞职，公司拟进行的本次回购注销（合计为5,956.50万股），符合公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，未损害公司及中小股东的利益。我们一致同意对此部分股份按照公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
鉴于公司2017年度的净利润指标未达到《激励计划》规定的限制性股票于
第二个解锁期内的公司层面业绩解锁条件，以及 7名离职人员因个人原因辞职，
公司拟进行的本次回购注销（合计为5,956.50万股），符合公司2016年第一次
临时股东大会审议通过的《激励计划》以及相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意对本次回购注销涉及的股份按照公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京市海问律师事务所认为：公司本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《激励计划》及相关法规的规定；本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《激励计划》及相关法规的规定；就本次回购注销，公司还应按照相关法规和《公司章程》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、本次回购注销计划的后续工作安排
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的相关授权，股东大会已授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止激励计划。本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。
公司将依据《激励计划》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜。公司将及时履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海问律师事务所关于庞大汽贸集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2018年4月27日
