东吴证券股份有限公司
关于
《关于请做好红塔证券股份有限公司配股 申请发审委会议准备工作的函》的回复
保荐人（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二一年一月
东吴证券股份有限公司
关于
《关于请做好红塔证券股份有限公司配股申请发审
委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）接受红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“发行人”、“申请人”或“公司”）委托，担任其配股公开发行股票项目的保荐机构（主承销商），并指定章龙平先生、赵昕女士担任本次保荐工作的保荐代表人。
贵会于 2021 年 1 月 26 日下发的《关于请做好红塔证券股份有限公司配股申
请发审委会议准备工作的函》已收悉，东吴证券立即会同发行人、律师及会计师对《关于请做好红塔证券股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》中提出的问题进行了逐项落实，现将有关情况回复提交贵会，敬请贵会审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与配股说明书中相同。
问题 1、关于债券业务
2020 年下半年开始市场出现多起债券违约事件，申请人持有的“20 永煤
SCP004”、“20 永煤 CP001”、“18 豫能化 MTN003”、“18 豫能化 MTN004”
因永城煤电控股集团有限公司债券违约，债券评级被下调，公允价值大幅下降。
请申请人进一步说明并披露：（1）对于持仓“20 永煤 SCP004”、“20 永
煤 CP001”、“18 豫能化 MTN003”、“18 豫能化 MTN004”具体风险应对
措施及有效性，目前的进展情况；（2）结合上述违约事件的后续发展，说明上述债券的预期可收回金额及其确定依据，是否存在重大减值风险，公允价值评估的具体情况，对财务状况的具体影响，相关风险披露是否充分，是否与涉及
债券违约的同类公司一致；（3）2021 年 1 月 5 日，公司自营持仓的公司债券成
本 110.94 亿元，较 2020 年 6 月 30 日持仓成本 186.20 亿元下降了 40.42%，上述
情形对申请人的证券投资业务收入及业绩的具体影响，申请人未来收入和盈利结构及水平是否存在大幅变动的风险。
请保荐机构、律师和会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明并披露
（一）对于持仓“20 永煤 SCP004”、“20 永煤 CP001”、“18 豫能化
MTN003”、“18 豫能化 MTN004”具体风险应对措施及有效性，目前的进展情况
1、对“20 永煤 SCP004”等持仓债券的具体风险应对措施及有效性
永煤控股相关持仓债券发生违约后，公司控股股东、实际控制人高度重视，督促公司固定收益部、风险管理部、合规管理部等部门落实全面自查工作、做出明确的风控整改计划与风险处置安排，持续完善固定收益部内部控制制度、风险管理与合规管理机制。公司进行充分的风险评估，排查风险隐患，对债券投资策略进行研讨与调整，全面完善债券投资业务的风险应对措施，针对持仓债券的风
险应对措施取得了良好成效。
对于持仓“20 永煤 SCP004”、“20 永煤 CP001”、“18 豫能化 MTN003”、
“18 豫能化 MTN004”债券，公司具体风险应对措施包括：
（1） 关注永煤控股相关行业经营情况，实地调研并跟踪发行人偿债能力
2020 年 11 月 10 日，永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤控股”）
发行的“20 永煤 SCP003”未按期足额偿付本息，构成实质性违约。公司关注到永煤控股相关行业的经营风险及经营状况后，即刻派人前往河南省进行实地调研，对永煤控股和河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能化集团”）的经营、偿债和重组等事项保持密切跟踪，确保发行人能够通过一系列有效组合措施，完成后续债券的完全兑付工作，确保本金和利息能够逐步回收。
公司对受到本次事件不利影响较为显著的河南省其他企业、其他省份和其他行业的企业，如河南省内非周期行业的企业、其他省份的煤炭企业和其他行业的企业，陆续制定并完成跟踪调研计划，通过实地调研或线上路演等形式，跟踪企业的经营、融资和偿债等情况，确保违约风险不扩散至其他企业和债券，从目前的跟踪调研情况来看，其他企业的经营和偿债情况相对稳定。
（2） 密切跟踪并参与相关债券持有人会议，协商展期方案
永煤控股债券违约发生后，公司积极与债券发行人进行沟通。公司参与了“20 永煤 SCP004”相关债券持有人会议，与发行人协商并同意了展期协议。公司现已收到该债券上一存续期的全部利息以及 50%的本金。
此外，公司对永煤控股和河南能化集团临到期债券的持有人会议情况和协商方案保持跟踪，确保发行人的展期兑付方案能够持续推进，避免再次出现交叉违约条款。目前永煤控股已经完成了“20 永煤 SCP003”、“20 永煤 SCP004”、
“20 永煤 SCP007”、“20 永煤 SCP005”、“19 永煤 CP003”和“20 永煤
SCP006”等到期债券的展期工作，河南能化集团也已经完成了“17 豫能化
PPN001”的展期工作，公司持仓的“20 永煤 CP001”预计将于 2021 年 2 月下
旬召开持有人会议审议展期方案。根据目前与债券发行人的沟通情况，公司预计后续到期的“18 豫能化 MTN003”、“18 豫能化 MTN004”也将采取类似
（3）采取有效举措，控制并缩小风险敞口
目前，公司已经暂停投资债券违约事件的直接主体以及不利影响较为显著的其他企业所发行的债券，控制现有的风险敞口。
对违约主体和其他受到不利影响的企业的现有持仓债券，公司同步制定了询价卖出计划，将根据企业情况和市场价格情况，择机执行卖出操作，进一步缩小风险敞口。
2、“20 永煤 SCP004”等持仓债券的进展情况
（1）永煤控股、河南能化集团已积极筹措资金，及时兑付债券本息
2021 年 1 月 18 日，永煤控股在致歉声明中表示，已经停止向控股股东资
金管理中心归集资金，并与控股股东达成一致意见，逐步解决资金占用问题，将积极主动与投资人沟通协调，并通过控股股东争取有关部门的支持，做好存量债券的处置工作，努力确保安全生产并多渠道积极筹措资金，及时兑付展期债券本息。
2021 年 1 月 27 日，《21 世纪经济报道》发表题为《豫能化拟引入战投，
河南省已协调 200 亿资金兑付债券本息》的报道，报道指出，在 2021 年 1 月
25 日召开的“18 永煤 MTN001”持有人会议上，河南能化集团相关负责人表示，集团的偿债资金来源有几个方面，包括经营性现金流、资产处置、政府协调资金等，下一步还考虑引入战略投资者，同时还表示去年 11 月前后河南省
政府协调了各类资金到位 200 亿，其中 11 月前到位 100 亿，11 月后到位 100
亿，大部分用于河南能化集团和永煤控股到期债券的本息兑付。总体来看，永煤控股、河南能化集团和河南省政府正在积极努力恢复企业的正常经营和筹措资金完成展期债券的兑付工作。
（2）公司积极与债券发行人商讨兑付与展期等解决方案
公司积极与相关持仓债券发行人进行沟通，截至本回复出具日，公司已参与“20 永煤 SCP004”相关债券持有人会议，与发行人协商并同意了展期协议，
公司已收到该债券上一存续期的全部利息以及 50%的本金，剩余部分作相应展期，并在展期到期后进行兑付。针对后续到期的“20 永煤 CP001”，预计公
司将在 2021 年 2 月下旬参与债券持有人会议，讨论展期方案；“18 豫能化
MTN003”和“18 豫能化 MTN004”的下一个付息日分别为 2021 年 9 月 20 日
与 2021 年 10 月 31 日，目前尚未接到持有人会议通知，公司相关债券主承销
商保持密切联系，届时将参加持有人会议，与发行人协商相关方案。
公司预计后续到期的“20 永煤 CP001”、“18 豫能化 MTN003”、“18
豫能化 MTN004”也将采取与“20 永煤 SCP004”类似的兑付和展期方案。
（二）结合上述违约事件的后续发展，说明上述债券的预期可收回金额及其确定依据，是否存在重大减值风险，公允价值评估的具体情况，对财务状况的具体影响，相关风险披露是否充分，是否与涉及债券违约的同类公司一致
1、上述债券的预期可收回金额及其确定依据，是否存在重大减值风险，公允价值评估的具体情况
公司上述 4 项债券投资成本合计为 6.00 亿元。截至 2021 年 1 月 28 日，
“20 永煤 SCP004”已先行兑付 50%本金，剩余本金为 0.75 亿元，展期后到期
日为 2021 年 8 月 19 日；“20 永煤 CP001”本金为 1.5 亿元，到期日为 2021
年 3 月 9 日；“18 豫能化 MTN003”本金为 1.5 亿元，回售行权日为 2021 年
9 月 20 日；“18 豫能化 MTN004”本金为 1.5 亿元，回售行权日为 2021 年 10
月 31 日。
截至 2021 年 1 月 28 日，“20 永煤 SCP004”、“20 永煤 CP001”、“18
豫能化 MTN003”、“18 豫能化 MTN004”的中债估值分别为 31.9939 元（全
价）、32.4251 元（全价）、38.5402 元（全价）、38.5301 元（全价），均低于债券面值的 50%。
2020 年 11 月至 2021 年 1 月期间，永煤控股已经陆续完成了“20 永煤
SCP003”、“20 永煤 SCP004”、“20 永煤 SCP007”、“20 永煤 SCP005”、
“19 永煤 CP003”和“20 永煤 SCP006”等到期债券的展期工作，均为先行兑付 50%本金，剩余部分作相应展期，并在展期到期后进行兑付，河南能化集团
也完成了“17 豫能化 PPN001”的展期工作，同样为先行兑付 50%本金，剩余部分作相应展期，并在展期到期后进行兑付。
从目前永煤控股和河南能化集团到期债券的展期工作来看，到期债券均实现了先行兑付 50%本金，剩余部分作相应展期的操作，因此在债券到期日先行收回 50%本金的概率较大。同时展期的剩余本金预计也可以通过发行主体的资金筹措和河南省政府协调支持等方式，实现展期后兑付。因此，上述四只债券本金预期回收的可能性较大。
考虑到“20 永煤 SCP004”已经收回 50%本金，以及其他 3 项债券的预期
本金收回比例，该 4 项债券的中债估值均已低于预期可收回金额，2021 年上述 4 项债券中债估值进一步大幅下跌的可能性较小。
目前，公司采用中债全价对债券进行估值。中债金融估值中心有限公司于2020 年 12 月发布中债价格指标产品质量分析报告，对中债估值与市场价格的偏差进行对比后认为中债债券估值有效体现了最新市场价格水平。公司以中债全价作为上述债券的公允价值评估依据具有合理性。
2、对财务状况的具体影响，相关风险披露是否充分，是否与涉及债券违约的同类公司一致
截至 2020 年 12 月 31 日，“20 永煤 SCP004”、“20 永煤 CP001”、“18 豫能
化 MTN003”、“18 豫能化 MTN004”四只债券的公允价值变动情况如下：
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