股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-037
桐昆集团股份有限公司
关于收购桐昆控股持有的安徽佑顺新材料有限公司
股权暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“本公司”或“公司”）与桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）签订《关于安徽佑顺新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），桐昆股份拟以人民币9,164万元收购桐昆控股所持有的安徽佑顺新材料有限公司（以下简称“安徽佑顺”或“标的公司”）100%的股权。本次交易完成后，安徽佑顺为本公司的全资子公司。
2、本次交易对方为本公司的控股股东桐昆控股。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。
3、公司于 2021 年 4 月 14 日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了
与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，并根据其交易金额，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
4、本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
5、公司在过去的 12 个月内未曾与桐昆控股发生过关联交易。
6、该项关联交易不存在关联人补偿承诺。
一、关联交易概述
本公司于 2021 年 4 月 14 日与桐昆控股在浙江省桐乡市签订了《关于安徽佑
顺新材料有限公司之股权转让协议》，双方约定，桐昆股份拟以人民币 9,164万元收购桐昆控股持有的安徽佑顺新材料有限公司 100%的股权。本次交易完成后，安徽佑顺为本公司的全资子公司。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2021】1672号审计报告，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
安徽佑顺 相关指标 桐昆股份 财务指标
项目 2020 年/2020 成交金额 的 2020 年/2020 占比
年 12 月 31 日 选取标准 年 12 月 31 日
资产总额 7,472.78 9,164.00 4,698,869.54 0.20%
净资产 7,032.71 9,164.00 9,164.00 2,575,473.16 0.36%
营业收入 0.00 0.00 4,583,269.28 0.00%
根据上表测算，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
截至目前，桐昆控股持有本公司 20.32%的股权，系本公司的控股股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与桐昆控股未曾发生过关联交
易，不存在关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至目前，桐昆控股持有本公司 20.32%的股权，系本公司的控股股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，桐昆控股为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、桐昆控股的基本情况
（1）桐昆控股全称：桐昆控股集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55 号商会大厦 1 单
元 2301 室-1
（4）主要办公地点：浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55 号商会大厦1 单元 2301 室
（5）法定代表人：陈士良
（6）经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（7）注册资本：5,000 万元
（8）主要股东：陈士良
（9）实际控制人：陈士良
2、桐昆控股主要业务最近三年发展状况
桐昆控股集团有限公司，是一家以 PTA、聚酯和涤纶长丝制造为主业，兼跨房地产、物流、金融、商贸、教育、新能源等领域的大型民营企业。企业前身是成立于 1981 年的桐乡县化学纤维厂，经过近四十年的发展过程，集团现有全资、控股、参股企业 60 余家，主要涵盖化纤制造、综合投资、房地产三大板块，总
资产超 560 亿元，员工 2 万余人。位列 2020 中国企业 500 强第 260 位、中国民
营企业 500 强第 85 位、中国民营企业制造业 500 强第 44 位、浙商全国 500 强第
40 位。
化纤主业板块桐昆集团股份有限公司，公司现已具备 1000 万吨原油加工权益量、420 万吨 PTA、690 万吨聚合、740 万吨涤纶长丝年生产加工能力。公司主导产品为“GOLDEN COCK”牌、“桐昆”牌涤纶长丝以及聚酯切片，涤纶长丝有POY、DTY、FDY（中强丝）、复合丝等四大系列 1000 多个品种，聚酯切片有大有光、半消光、阳离子等多个品种。“桐昆”牌产品畅销国内，并远销南美洲、欧
洲、中东、南非、韩国、越南等 60 多个国家和地区。2011 年 5 月，桐昆股份（601233）
成功登陆资本市场，成为嘉兴市股改以来第一家主板上市企业。
在综合投资事业板块，桐昆控股先后控股或参股浙江磊鑫实业股份有限公司、浙江佑丰新材料股份有限公司、浙江佑通物流有限公司、桐乡市佑昌新材料有限公司、桐乡市现代实验学校、嘉兴银行股份有限公司、桐乡市汇信小额贷款有限公司、浙江御成酒店管理有限公司等近 40 家企业。
在房地产事业方面，桐昆控股先后组建成立浙江桐昆房地产开发有限公司、海盐磊鑫房地产开发有限公司、桐乡市同盛置业有限公司、丽水佑盛房地产开发有限公司等多家企业。已成功开发桐乡市“曼哈顿花园”、“好来登”、乌镇“康来登”、海盐“滨海一号”、丽水“丽嘉花园”等著名楼盘，并正在开发桐乡“云上府第”、海盐“云上里”、湖州“御府”、“名仕府”等地方顶级楼盘。
3、桐昆控股持有本公司 20.32%的股权，系本公司的控股股东，其他在业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。
4、桐昆控股主要财务指标情况
单位：万元
序号 项目 2020 年 12 月 31 日
1 资产总额 5,656,934.53
2 资产净额 3,029,352.46
3 营业收入 4,909,330.48
4 净利润 416,965.23
注：1、桐昆控股 2020 年 12 月 31 日数据未经审计；
2、上述数据为桐昆控股合并报表数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
桐昆股份拟收购桐昆控股持有的安徽佑顺 100%的股权。安徽佑顺的基本情况如下：
名称 安徽佑顺新材料有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 30,000 万元
统一社会信 91340124MA2RNRNE50 法定代表人 陈建荣
用代码
注册地 安徽省合肥市庐江县龙桥镇滨河路二号
成立日期 2018 年 5 月 4 日
煤化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让、技术咨询和技
术服务（不含培训）；化工原料及产品（不含危化品）的销售，
经营范围 自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营
项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、权属状况说明
经交易对方桐昆控股确认，其对标的股权拥有完全、自主且有效的处分权，标的股权未设置任何抵押、质押或其他担保权，标的股权未设置任何抵押、质押或其他担保权。桐昆控股不存在通过委托持股、协议、信托或其他方式代持标的股权的情况。
3、相关资产运营情况的说明
截至本公告日，桐昆控股持有安徽佑顺100%的股权，认缴注册资本30,000万元，实缴注册资本9,070万元。
安徽佑顺的主营业务为：“煤化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务（不含培训）；化工原料及产品（不含危化品）的销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）”
4、安徽佑顺最近一年又一期财务主要财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2021年3月31日（经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 7850.83 7472.78
负债总额 129.86 440.07
所有者权益 7720.98 7032.71
主要项目 2021年3月31日（经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 - -
净利润 -161.73 -941.28
扣除非经常性损益后的 -146.71 -941.84
净利润
注：安徽佑顺财务数据已经天健会计师事务所审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。
5、本次上市公司股权收购暨关联交易事项，将导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本报告公告日，桐昆股份不存在
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