证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2013-034
桐昆集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券
交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相
关规定，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的预案，
具体内容如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期公司股价低迷，为维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考
虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金回购公司股份。回购的股
份将注销，减少注册资本。
二、回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次公司回购股份的价格不超过每股7元，即以每股7元或更低的价格回
购股票。回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日
或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回
购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民
币5.5亿元、回购股份价格不超过7元的条件下，预计回购股份约为7857万股，
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占公司总股本约8.15%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币5.5亿元，资金来源为
自有资金。
六、回购股份的期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。如果在此期限内回购
资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。
七、决议的有效期
自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内有效。
八、预计回购后公司股权的变动情况
以回购金额总额不超过人民币5.5亿元、回购股份价格不超过每股7元计算，
预计回购股份约为7857万股。
表1：股份回购前后股权结构的变化（单位：股）
回购前 回购后
(截至2013年3月31日)
股数 比例 股数 比例
有限售条件股份 437,837,570 45.44% 437,837,570 49.47%
无限售条件股份 525,762,430 54.56% 447,191,001 50.53%
合计 963,600,000 100.00% 885,028,571 100.00%
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上
市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为可以承受人民币5.5亿元的
股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
以回购金额总额不超过人民币5.5亿元、回购股份价格不超过每股7元计算，
预计回购股份约为7857万股。公司实施本次回购以后，社会公众股股东合计持
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有271,328,571股，占公司股权比例为30.66%（不低于10%），故本次回购不会
出现影响公司上市公司地位的情形。
表2：股份回购前后社会公众股比例的变化（单位：股）
回购前 回购后
(截至2013年 3月31日)
股数 比例 股数 比例
非社会公众股 613,700,000 63.69% 613,700,000 69.34%
社会公众股 349,900,000 36.31% 271,328,571 30.66%
合计 963,600,000 100.00% 885,028,571 100.00%
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际
控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人
在董事会作出回购股份决议前六个月没有买卖公司股份的行为，不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的
规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。
十、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》
