601231 沪市 环旭电子

证券简称：环旭电子                证券代码：601231
转债简称：环旭转债                转债代码：113045
    环旭电子股份有限公司

    2023 年股票期权激励计划

          （草案）

                环旭电子股份有限公司

                    2023 年 8 月


                    声明

  环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证《环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                  特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《环旭电子股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。本激励计划的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

    三、本激励计划拟向激励对象授予 1,523.20 万份股票期权，涉及的标的股
  票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.69%。
  本次授予为一次性授予，无预留权益。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的股票期权对应的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、配股事宜，股票期权数量及所涉及的标 的股票总数将做相应的调整。

    四、本激励计划授予股票期权的行权价格为 14.54 元/股。在满足行权条件
 的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期其行权期内以行权价 格购买 1 股公司股票的权利。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜，股票期权的行权价 格将做相应的调整。

  五、本激励计划拟授予的激励对象共计 421 人，包括在公司（含分公司、子公司，下同）任职的公司中层管理人员及核心业务、技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

  六、本股权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

  本激励计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象
应在未来 24 个月内分两期行权，每个行权期为 12 个月，行权比例分别为 50%。
在各行权期内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


              目    录


第一章  释义 ...... 7
第二章  本激励计划的目的 ...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章  股票期权的来源、数量和分配 ...... 11第六章  本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期...... 12
第七章  股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 14
第八章  股票期权的授予与行权条件 ...... 15
第九章  股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 18
第十章  股票期权会计处理 ...... 20
第十一章  股票期权激励计划的实施程序 ...... 21
第十二章  公司与激励对象各自的权利义务 ...... 25
第十三章  公司、激励对象发生异动的处理 ...... 27
第十四章 公司与激励对象之间争议的解决 ...... 30
第十五章  附则 ...... 31

                        第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
环旭电子、本公司、公  指  环旭电子股份有限公司
司、上市公司
股票期权激励计划、股权

激励计划、本激励计划、  指  环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划

本计划

                              环旭电子授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条
股票期权、期权          指  件的前提下以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的
                              权利

                              按照本激励计划规定，获得股票期权的中层管理人员及核
激励对象                指  心业务、技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的相
                              关员工

授予日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
                              日

有效期                  指  自股票期权授予日起至激励对象获授的全部股票期权全部
                              行权或注销完毕之日止的时间段

等待期                  指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权                    指  权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
                              划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
                              购买上市公司股票的价格

行权条件                指  根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
                              足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《环旭电子股份有限公司章程》

《考核办法》            指  《环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
                              核管理办法》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元                指  人民币元、万元


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心业务、技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构和监督人，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授予股票期权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本激励计划安排