601231 沪市 环旭电子

证券简称：环旭电子                  证券代码：601231
    环旭电子股份有限公司

      核心员工持股计划

      （草案）（修订版）

                环旭电子股份有限公司

                  二〇二〇年四月


                    声明

  本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  风险提示

  （一）环旭电子股份有限公司员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  （三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

  （四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                  特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”）系环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  4、本员工持股计划包括第一期核心员工持股计划、第二期核心员工持股计划和第三期核心员工持股计划共计三期，第一期核心员工持股计划于 2019 年设立、2020 年实施；第二期核心员工持股计划、第三期核心员工持股计划依次在
2020 年、2021 年年度审计报告出具后，于 2021 年、2022 年内滚动设立两期。
以上各期员工持股计划各自独立存续。

  5、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。第一期核心员工持股计划参加人数不超过 23 人，第二期核心员工持股计划参加人数 23 人左右，第三期核心员工持股计划参加人数 23 人左右。具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

  6、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、持有人自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
  7、各期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子 A 股普通股股票，预计三期总量不超过 640.3 万股。第一期核心员工持股计划受让公司
回购的股票预计不超过 128.06 万股，约占三期总量的 20%；第二期核心员工持股计划受让公司回购的股票预计不超过 224.105 万股，约占三期总量的 35%；第三期核心员工持股计划受让公司回购的股票预计不超过 288.135 万股，约占三期总量的 45%。

  已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  8、员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准

  员工持股计划滚动设立，各期持股计划相互独立。第一期核心员工持股计划存续期不超过 48 个月，第二期核心员工持股计划存续期不超过 36 个月，第三期核心员工持股计划存续期不超过 24 个月，自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至相应持股计划名下之日起，分别独立计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至相应持股计划名下之日起，分别独立计算。标的股票权益待锁定期满后根据实际情况分批次统一分派。

  各期持股计划设立考核标准，依据公司 2019 年、2020 年、2021 年共计三个
会计年度的 ROE 指标，当各个会计年度的 ROE≥10%，公司回购专用账户将在2020 年、2021 年、2022 年按照 20%、35%、45%的比例分别向第一期、第二期、第三期核心员工持股计划非交易过户或法律法规允许的方式过户标的股票。

  9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因各期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的
通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  11、本员工持股计划作为公司股东，依法享有公司股票的表决权；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

              目    录


第一章  释义 ...... 8
第二章  总则 ...... 9
第三章  本员工持股计划的持有人 ...... 10
第四章  员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 12第五章  员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处置.... 15
第六章  本员工持股计划的管理模式 ...... 21
第七章  公司与持有人的权利和义务 ...... 26
第八章  员工持股计划履行的程序及其他重要事项...... 27

                          第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

环旭电子、本公司、公司  指  环旭电子股份有限公司。
本员工持股计划、本计划、 指  《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划》
员工持股计划
本员工持股计划草案、草案  指  《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》

                              参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不含独立董事）、
持有人                  指  监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干
                              员工（包括研发、销售、生产、管理等）

持有人会议              指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会、管委会      指  本员工持股计划管理委员会

高级管理人员            指  公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》
                              规定的其他人员

环旭电子股票、公司股票  指  环旭电子 A 股普通股股票

标的股票                指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的环旭电子 A 股普通股
                              股票

ROE 指标、ROE          指  公司审计报告中的财务指标，为加权平均净资产收益率

证券账户                指  以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账
                              户

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《披露指引》            指  《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》            指  《环旭电子股份有限公司章程》

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所、交易  指  上海证券交易所
所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元                指  人民币元、万元


                      第二章 总则

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。

  公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

  一、员工持股计划所遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、员工持股计划的目的

  1、丰富员工的薪酬体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。


              第三章  本员工持股计划的持有人

  一、本员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国劳动合同法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
  本员工持股计划的参加对象为对公司具有战略价值的核心人才，包括具备推动企业战略发展