601228 沪市 广州港

      广州港股份有限公司

2021 年度非公开发行 A 股股票预案

            二零二一年十一月


                    公司声明

  1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准、获得有权国资主管部门或其授权机构批准，并报中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东广州港集团在内的不超过 35名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，全体发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，广州港集团拟认购股份数量不少于 380,000,000 股（含本数），广州港集团最终认购股份数量由广州港集团和公司在发行价格确定后协商确定。

  除广州港集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除广州港集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因分红派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  广州港集团作为公司的控股股东，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则广州港集团按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  （1）当仅派发现金股利：P1=P0-D

  （2）当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  （3）当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。

  4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%（含本数），即不超过 1,857,954,000 股（含本数）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  5、广州港集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行
对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。全体发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

    6、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 400,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                          单位：万元

序号                    项目名称                    项目投资总额    拟使用募集资金

 1  南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目              150,523.00        120,000.00

 2  南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目                123,404.52        100,000.00

 3  新沙港区 11 号 12 号通用泊位及驳船泊位工程项          253,298.78          60,000.00
      目

 4  补充流动资金                                        120,000.00        120,000.00

                      合计                              647,226.30        400,000.00

  若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

  7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的所持股份比例共享。

  8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

  9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。


  10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。


                      释  义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
 广州港/公司/本公司/上  指 广州港股份有限公司
 市公司/发行人

 本次发行、本次非公开    发行人拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行A股股票
 发行、本次非公开发行  指 的行为
 股票

 发行方案              指 广州港本次非公开发行A股股票方案

 定价基准日            指 本次非公开发行A股股票的发行期首日

 本次非公开发行结束之  指 公司本次非公开发行的A股股票在中国证券登记结算有限责
 日                      任公司上海分公司获得登记之日

 本预案                指 《广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》

 董事会                指 广州港股份有限公司董事会

 监事会                指 广州港股份有限公司监事会

 股东大会              指 广州港股份有限公司股东大会

 公司章程              指 《广州港股份有限公司章程》

 广州港集团/集团公司/ 指 广州港集团有限公司
 控股股东

 广州市国资委        指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会

 《附条件生效的股份认    公司与广州港集团签署的《广州港股份有限公司与广州港
 购协议》              指 集团有限公司关于广州港股份有限公司2021年度非公开
                          发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》

 中国证监会、证监会    指 中国证券监督管理委员会

 中登上海分公司        指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 交通运输部            指 中华人民共和国交通运输部

 “十四五”规划        指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
                          2035年远景目标纲要》

 广东省“十四五”规划  指 《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远
                          景目标纲要》

 公司法                指 《中华人民共和国公司法》及其不时的修改、修订

 证券法                指 《中华人民共和国证券法》及其不时的修改、修订

 上交所                指 上海证券交易所

 元、万元              指 人民币元、人民币万元

注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入导致。


                        目  录


公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系......