601228 沪市 广州港

公司简称：广州港                  公司代码：601228
      广州港股份有限公司

2021年第一次临时股东大会会议资料
            2021 年 11 月


                      目    录


广州港股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会须知 ...... 3
广州港股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程...... 6
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案...... 7
议案二：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ...... 8议案三：关于《广州港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的议
案......14议案四：关于《广州港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性研究报告》的议案......15
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......16议案六：关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案 ....17议案七：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施
和相关主体承诺的议案 ......18
议案八：关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案......19议案九：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票有关事宜的议案 ......20议案十：关于公司与控股股东签订《附条件生效的股份认购协议》的议案 .....23议案十一：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案24
议案十二：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ......25
议案十三：关于注册发行 60 亿元公司债券的议案 ......27
 广州港股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会须知各位股东及股东代理人：

  广州港股份有限公司（下称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司 2021年第一次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

  一、参加股东大会的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

  二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，不要大声喧哗。

  三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，由公司统一安排发言和解答。

  四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

  五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工作人员申请，经股东大会主持人许可，始得发言。

  六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在 30 分钟。


    七、为提高股东大会议事效率，现场会议在股东就本次股东大会 议案相关的发言结束后，即进行大会表决。

    八、表决方式。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

    股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
  （一）本次股东大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股 东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不 选均视为弃权。

  （二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投 票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网 络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。

    根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表 决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

    九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放 礼品。

    十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

                                          广州港股份有限公司
                                          2021 年 11 月 30 日
广州港股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程
  一、会议召集人：公司董事会

  二、会议时间： 2021 年 11 月 30 日 14：30

  三、会议地点：广州市越秀区沿江东路 406 号港口中心 2706 会
议室

  四、会议主持人：李益波董事长

  五、会议议程：

  （一）主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表

  （二）宣布本次会议议案表决方式

  （三）推选计票、监票代表

  （四）审议各项议案

  （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
  （六）股东投票表决

  （七）统计现场投票结果

  （八）休会 15 分钟

  （九）宣布现场表决结果

                                        广州港股份有限公司
                                          2021 年 11 月 30 日
议案一

    关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

  根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经对公司业务发展和融资需求及其他相关事项进行自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行 A 股股票的相关规定，具备申请非公开发行 A 股股票的条件。

  本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

                                        广州港股份有限公司
                                          2021 年 11 月 30 日
议案二

    关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代理人：

  根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，因业务发展及融资需求，公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），公司股东大会需逐项审议本次非公开发行股票方案，具体如下：

  一、发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  二、发行方式及发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

  三、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，全体发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，广州港集团拟认购股份数量不少于380,000,000 股（含本数），广州港集团最终认购股份数量由广州港集团和公司在发行价格确定后协商确定。


  除广州港集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除广州港集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  前述发行对象中，广州港集团为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

  四、定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  广州港集团作为公司的控股股东，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则广州港集团按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  （一）当仅派发现金股利：P1=P0-D

  （二）当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  （三）当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

  五、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%
（含本数），即不超过 1,857,954,000 股（含本数）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  六、限售期

  广州港集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认