证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2021-052
广州港股份有限公司
关于第三届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律、法规的要求。
（二）会议通知已于 2021 年 10 月 29 日以书面或电子邮件方式送交公司全体
董事。
（三）会议时间： 2021 年 11 月 3 日 8：30
会议地点：广州市越秀区沿江东路406 号港口中心2706 会议室
会议召开方式：现场结合通讯表决
（四）本次会议应出席会议的董事 8 名，实际出席会议的董事 8 名，其中董
事黄波先生以通讯方式参加本次会议。
（五）会议由公司董事长李益波先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
经全体董事认真审议并表决，一致通过全部议案并形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经对公司业务发展和融资需求及其他相关事项进行自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行 A 股股票的相关规定，具备申请非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，因业务发展及融资需求，公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1.发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，全体发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，广州港集团拟认购股份数量不少于 380,000,000 股（含本数），广州港集团最终认购股份数量由广州港集团和公司在发行价格确定后协商确定。
除广州港集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
除广州港集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
前述发行对象中，广州港集团为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
广州港集团作为公司的控股股东，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则广州港集团按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
①当仅派发现金股利：P1=P0-D
②当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
③当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%（含本数），即不超过 1,857,954,000 股（含本数）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.限售期
广州港集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。全体发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟用募集资
序号 项目名称 投资总额
金投入
南沙港区粮食及通用码头 150,523.00 120,000.00
1
筒仓三期工程项目
南沙集装箱码头分公司堆场 123,404.52 100,000.00
2
三期工程项目
新沙港区 11 号 12 号通用泊 253,298.78 60,000.00
3
位及驳船泊位工程项目
4 补充流动资金 120,000.00 120,000.00
合计 647,226.30 400,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的所持股份比例共享。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.本次发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
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