601228 沪市 广州港

        广州港股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
      风险提示及填补措施的说明

                二零二一年十一月


                        目 录


一、本次非公开发行 A股股票摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响...... ...3

  （一）主要假设和前提条件......3

  （二）对公司主要财务指标的影响......4
二、本次非公开发行 A股股票的合 理性及必要性...... ...... ......5

  （一）切实践行“一带一路”及《粤港澳大湾区发展规划纲要》，增强广州港综合竞争力......5

  （二）巩固广州港华南地区综合性主枢纽港地位......5

  （三）把握港口资源整合机遇，适应船舶大型化发展需要......5

  （四）补充业务发展，提高抗风险能力......5
三、对于本次非公开发行 A股股票 摊薄即期股东收益的特别风险提示......6四 、本次募集资 金投资项目 与公司现有业 务关系 ，公司从事募 投项目在人 员、技术、市 场等方
面的储备情况......6

  （一）人员储备......6

  （二）技术储备......6

  （三）市场储备......7
五、本次非公开发行 A股股票摊薄 即期回报拟采取的填补措施...... ......7

  （一）努力提高资金使用效率，提升公司运营效率......7

  （二）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障......7

  （三）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制......7

  （四）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理使用......8
六、关于本次非公开发行 A股股票 摊薄即期回报拟采取填补措施得以切 实履行的承诺 ......8

  （一）公司董事、高级管理人员承诺......8

  （二）公司控股股东承诺......9

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，广州港股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。具体内容说明如下：
一、本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件

    1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

    2、假设公司本次非公开发行于 2021 年 12 月前实施完成，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

    3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的 30%（含本数），即不超
过 1,857,954,000 股（含本数，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为8,051,134,000 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

    4、根据经审计财务数据，公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为 77,635.75 万元。假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2020 年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2020 年度持平；（2）较 2020年度上升 15%；（3）较 2020年度上升 30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    5、假设最终募集资金总额为 400,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的
影响；


    6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

    7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

                项目                2020 年度 /2020 年  2021 年度/2021 年 12月 31 日

                                        12 月 31 日        发行前        发行后

总股本（股）                              6,193,180,000    6,193,180,000    8,051,134,000

假设情形 1：
2021 年实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润 持平

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者        77,635.75        77,635.75      77,635.75
的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/              0.13            0.13            0.10
股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/              0.13            0.13            0.10
股）
假设情形 2：
2021 年实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润 对应的年度增长率为 15%

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者        77,635.75        89,281.11      89,281.11
的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/              0.13            0.14            0.11
股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/              0.13            0.14            0.11
股）
假设情形 3：
2021 年实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润 对应的年度增长率为 30%

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者        77,635.75      100,926.48      100,926.48
的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/              0.13            0.16            0.13
股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/              0.13            0.16            0.13
股）

    根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2021 年度每股收益将存在被摊薄的风
险。

二、本次非公开发行 A股股票的合理性及必要性
（一）切实践行“一带一路”及《粤港澳大湾区发展规划纲要》，增强广州港综合竞争力

    广州港位于粤港澳大湾区，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。为切实践行中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》，公司拟通过加速港口建设增强广州港航运综合服务功能，进一步提升港口基础设施服务能力，增强珠三角港口群整体竞争力，为形成便捷高效的现代综合交通运输体系提供源动力。
（二）巩固广州港华南地区综合性主枢纽港地位

    公司立足华南，服务世界，通过提高港口综合服务能力，进一步巩固和提升广州港在华南地区综合性主枢纽港地位。公司拟形成以南沙港区为大型综合枢纽，新沙、黄埔港区协调发展，东西两岸港区分工合理、优势互补、齐头并进的格局，使港口在升级换代上呈现全新的面貌。为适应粤港澳大湾区基础设施互联互通、增强港口群整体国际竞争力，公司针对港区的建设改造投入将不断加大，存在较大的资金需求。
（三）把握港口资源整合机遇，适应船舶大型化发展需要

    公司积极推进区域港口资源整合、加速战略扩展，积极参与粤东粤西的港口建设经营。通过逐步完善码头布局网络，为公司加速战略扩张奠定基础，在广东省港口资源整合中发挥龙头作用，实现自身发展与社会发展的高度统一，依托现有港口项目和未来新建港口项目的收益空间将得到一定释放的发展契机，进一步提高公司在港口市场的影响力。

    随着广州城市发展格局优化调整，南沙港区面临结构调整和转型升级的需求。为适应腹地经济发展，促进南沙新区建设，优化港口资源配置，本次非公开发行募集资金投资拟部分用于南沙港区建设，为适应广州港船舶大型化发展等提供支持。
（四）补充业务发展，提高抗风险能力

    公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、投资回报周期较长，在公司业务发展过程中需要大量资金支持。本次非公开发行有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，增强公司抵御风险的能力。

三、对于本次非公开发行 A股股票摊薄即期股东收益的特别风险提示

    本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模将相应增加。由于本次非
公开发行募集资金投资项目实施并产生效益尚需要一定周期，本次募集资金到位后公
司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即
期回报的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损
失，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，募投项目实施后，公司的港口综合竞争力将得到提升。公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备

    公司主要经营集装箱、煤炭、粮食、钢材、汽车、金属矿石、油品等货物的装卸及物流等业务，其中港口装卸是公司核心业务。经过多年经营，公司在主营业务领域已配备充足具有资深行业背景、丰富行业经验的工作人员。截至 2021 年 9 月末，公司员工人数已达 8,953 人，其中，技术和生产人员占比达 79.67%；大学本科及以上学历人员占比高达 34.48%；30 岁及以下年龄段员工人数占比达 24.10%，现人员结构可满足公司未来发展需要。此外，公司高度重视员工培训，大力培养适应公司发展的高素质人才，持续提升员工综合素质，从而保障募投项目的顺利实施。
（二）技术储备

    公司在港口运营行业积累了丰富的行业经验和技术，持续推动港口管理水平提升。公司工程技术部门主要工作内容包括工程项目招投标、设备维修、运行控制、大型设备现场机损事故的技术分析、大型设备及其辅助作业设备的定期检查、专项检查等。公司具备的行业经验和技术储备能够保障募投项目投产后的正常运营。

（三）市场储备

    广州港地处珠江三角洲中心位置，集疏运系统完善，水路、公路、铁路、空运集疏运网络发达。水路通过珠江航道