证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2021-050
广州港股份有限公司关于与参股公司
签署《集装箱码头服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与参股公司广州南沙海港集装箱码头有限公司（下称“广州南沙海港公司”）签订《集装箱码头服务协议》，规范两者之间的关联交易行为。
本次签订《集装箱码头服务协议》是为规范双方的集装箱码头服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。
一、 关联交易概述
公司与参股公司广州南沙海港公司存在日常的集装箱码头服务交易。为规范两者的集装箱码头服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益；同时考虑到公司与广州南沙海港公司发生的关联交易日常且琐碎，各类关联交易协议较多，为此，拟签订双方的集装箱码头服务协议。
公司持有广州南沙海港公司 41%的股份，且公司高管在广州南沙海港公司任职董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，广州南沙海港公司属于公司的关联法人。本次公司与广州南沙海港公司签订《集装箱码头服务协议》构成关联交易。
本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、 关联方介绍
公司名称：广州南沙海港集装箱码头有限公司
注册号：914401017178663113（统一社会信用代码）
住所：广州市南沙区龙穴大道南 9 号
法定代表人：冯波鸣
注册资本： 192,829.34 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：装卸搬运和运输代理业
截止 2021 年 9 月 30 日，广州南沙海港公司总资产 379,557.77 万元，营业
总收入为 97,181.17 万元，净利润为 30,525.06 万元。（以上数据未经审计。）
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
1. 广州南沙海港公司向公司及其下属相关公司提供的服务包括：
货物查验的相关服务、正面吊出租及码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、查验、搬移、翻装、装拆、班轮中转作业、货物中转的运作及管理、及提供集装箱储存场地等）、提供交通车（注：即乘车费收入）、浮趸维修服务、场地租赁及提供机器及与前述有关的配套或其它服务。
2. 公司及其下属相关公司向广州南沙海港公司提供的服务包括：
理货服务、燃油供应服务、码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、货物中转的运作及管理、集装箱搬运及提供集装箱储存场地等）、查检中心服务、工程施工、供电服务及监理服务、测绘服务、防污服务、外派人员管理服务、正面吊、浮吊及浮趸租用维修服务、物流服务、报检换证服务、轮胎及物资采购、营销中心服务(其性质主要为市场开拓、营销推广和外部协调)及与前述有关的配套或其它服务。
（二）交易原则
为保证关联交易的公平性与合理性，集装箱码头服务协议项下的各项服务的交易，按本条原则确定：
1.本协议项下所提供服务之交易条款应为一般商业条款和公平合理。公司向广州南沙海港公司承诺按本协议提供服务之交易条款(包括但不限于服务费)，对广州南沙海港公司(作为接受服务方)而言，不会逊于广州南沙海港公司从独立第三方就相关交易可取得的交易条款。公司同意及确认广州南沙海港公司按本协议向公司有关成员提供服务之交易条款(包括但不限于服务费)，对广州南沙海港公
司(作为提供服务方)而言，不会逊于广州南沙海港公司向独立第三方就相关交易所提供的交易条款。
2.公司无故不得拒绝广州南沙海港公司提出的本协议规定的服务要求，而广州南沙海港公司不得无理拒绝公司提出的本协议规定的服务要求。
3.本协议并非独家性质，公司和广州南沙海港公司均有权向独立第三方提供或取得任何服务。
四、 关联交易的主要内容
（一） 订约方：公司与广州南沙海港公司
（二） 协议签署日期：交易双方审议通过后签署
（三） 协议期限： 3 年，即 2022 年至 2024 年
（四） 主要内容：
1. 广州南沙海港公司向公司及其下属相关公司提供的服务包括：
货物查验的相关服务、正面吊出租及码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、查验、搬移、翻装、装拆、班轮中转作业、货物中转的运作及管理、提供集装箱储存场地等）、浮趸维修服务、资产租赁及提供机器及与前述有关的配套或其它服务等。
2022-2024 年预计该类关联交易数分别为 4,795.5 万元、5,514.9 万元和
6342.0 万元。
2. 公司及其下属相关公司向广州南沙海港公司提供的服务包括：
理货服务、拖轮服务、信息服务、燃油供应服务、码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、货物中转的运作及管理、集装箱搬运及提供集装箱储存场地等）、穿梭巴士服务、查检中心服务、工程施工、供电服务及监理服务、测绘服务、防污服务、外派人员管理服务、正面吊、浮吊及浮趸租用维修服务、物流服务、报检换证服务、轮胎及物资采购、资产租赁、营销中心服务(其性质主要为市场开拓、营销推广和外部协调)及与前述有关的配套或其它服务等。
2022-2024 年预计该类关联交易数分别为 15,923.5 万元、17,880.0 万元和
20,001.7 万元。
五、 该关联交易的目的以及对公司的影响
本次签订《集装箱码头服务协议》是由于日常生产经营的需要，公司需要广
州南沙海港公司提供日常生产经营相关的服务；而广州南沙海港公司也需要公司为其提供与日常生产经营相关的服务。双方均有能力及意愿为对方提供相关服务。
为规范两者的集装箱码头服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合公司及广州南沙海港公司双方利益；同时考虑到公司与广州南沙海港公司发生的关联交易较为琐碎，且各类关联交易协议较多，为此，拟签订为期三年的集装箱码头服务协议。
上述关联交易有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，并获得优质、便利的服务，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
2021 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本次交易
事项。出席会议的董事一致表决通过了此次关联交易的议案。
（二） 独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事陈舒、樊霞、吉争雄对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
公司与广州南沙海港公司发生关联交易属于公司正常经营行为，需互相为对方提供相关服务。同时考虑到公司与广州南沙海港公司发生的关联交易较为琐碎，且各类关联交易协议较多，公司与广州南沙海港公司就相关服务签订 2022-2024年集装箱码头服务协议，有利于提高经营管理效率，并获得优质、便利的服务。本项交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意上述关联交易事项。
（三）监事会审查情况
2021 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了本次交易事
项。
监事会认为，公司与广州南沙海港公司签订 2022 年-2024 年集装箱码头服
务协议，是公司日常生产经营的需要。交易有利于提高公司经营管理效率；交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）审计委员会审查情况
2021 年 10 月 29 日，公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了
本次交易事项。审计委员会同意公司与广州南沙海港公司签订集装箱码头服务协议，同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。
八、 备查文件
1.公司第三届董事会第十八次会议决议
2.公司第三届监事会第九次会议决议
3.独立董事事前认可函和独立意见
4.公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
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