证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2022-049
华电重工股份有限公司
关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 9
日召开第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司 100%股权的议案》，决定终止现金收购中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）所持华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权。具体情况如下：
一、股权收购基本情况
为促进业务转型，快速获得公司在常规电厂供热工程、长距离供热工程等方面的技术实力和市场竞争力，公司于 2019 年筹划以现金 41,485.55 万元收购华电科工持有的郑机院 100%股权。公司于
2019 年 12 月 6 日召开第三届董事会第十七次临时会议、第三届监事
会第十一次临时会议，审议通过了《关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并与华电科工签署了《华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》。本次交易尚未提交股东大会审议。
二、股权收购推进情况
公司于 2019 年 12 月 9 日收到上海证券交易所《关于对华电重工
股份有限公司变更募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的问询函》（上证公函〔2019〕3062 号）（以下简称“《问询函》”）。
2019 年 12 月 18 日，公司完成《问询函》书面回复并披露了《关于
上海证券交易所<关于对华电重工股份有限公司变更募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的问询函>的回复公告》。此后，公司积极协调郑机院不断完善经营与管理，努力解决其业绩波动、关联交易占比等问题。
三、本次终止现金收购股权的原因
公司已制定“十四五”发展规划，将围绕“清洁低碳、安全高效”，在做精做优传统业务的基础上，优化资源配置，进一步做强海上风电工程业务，培育壮大氢能、智慧港机等业务。目前，公司氢能、智慧港机等新业务推进顺利，在氢能业务方面，公司已完成大容量碱性电解水制氢装置和部分氢能核心材料的开发，并持续加大在新型高效电解制氢技术（包括高效质子交换膜电解水制氢膜电极、质子交换膜电解水装置等）、氢燃料电池供能技术等方面的研发力度，在智慧港机方面，公司已完成新一代高效穿越式双小车岸桥、门架式链斗卸船机等先进装备的开发，该等新业务拓展、新产品开发均需要资金支持。鉴于发展战略调整，结合自身经营实际情况，经审慎研究并与华电科工友好协商，公司拟终止本次现金收购郑机院 100%股权交易。
四、本次终止现金收购股权对公司的影响
截至目前，《关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》尚未提交公司股东大会审议，《华电重
工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》亦未正式生效。终止本次股权收购交易不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、本次终止现金收购股权的审议程序
公司于2022年12月9 日召开第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权的议案》，关联董事文端超、彭刚平、樊春艳对本议案回避表决。公司董事会审计委员会事前召开会议审议该事项，发表了同意意见。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，同意提交公司董事会审议。同日，公司召开第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司 100%股权的议案》。
审计委员会书面意见：“鉴于中长期发展战略调整，结合自身经营实际情况，公司拟终止现金收购中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权。本次终止收购郑机院股权事项在审计委员会审议后，将依次提交公司董事会、监事会审议，关联董事在相关董事会会议上将回避表决，审议决策程序符合法律法规及公司《章程》的规定。本次终止收购郑机院股权事项基于公司中长期发展战略调整，符合公司经营实际，不会影响公司的正常生产经营，不会损害公司和股东利益。同意将相关议案提交公司董事会审议。”
独立董事事前认可及独立意见：“公司根据中长期发展战略调整，结合自身经营实际情况，拟终止现金收购中国华电科工集团有限公司持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机
院”）100%股权。本次终止现金收购郑机院股权事项，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的行为，同意将相关议案提交公司第四届董事会第十二次临时会议审议。我们仔细审核了《关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司 100%股权的议案》，认为本次终止现金收购郑机院股权事项是基于公司中长期发展战略调整和经营实际情况作出的审慎决策，不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次终止现金收购郑机院股权相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。我们同意公司终止现金收购郑机院 100%股权事项。”
监事会意见：“公司本次终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司 100%股权是基于公司战略调整及实际经营情况而作出的决定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序符合法律法规及公司《章程》等相关规定。监事会同意本次终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司 100%股权事项。”
六、上网公告附件
（一）公司独立董事对第四届董事会第十二次临时会议所审议事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十日
报备文件
（一）公司第四届董事会第十二次临时会议决议；
（二）公司第四届监事会第八次临时会议决议；
（三）公司董事会审计委员会关于第四届董事会审计委员会第十三次临时会议所审议事项的书面意见。
查看PDF原文
