证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临 2019-057
华电重工股份有限公司
关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司
100%股权暨关联交易的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟
以现金41,485.55万元收购中国华电科工集团有限公司（以下简称 “华电科工”）持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简 称“郑机院”或“标的公司”）100%股权。本次交易构成关联交易， 不构成重大资产重组。
交易风险：本次交易尚需相关国有资产管理部门批准及公司
股东大会审议；若未来宏观经济、行业发展、竞争对手等发生重大 不利变化，郑机院可能会出现业绩下滑的情况；若郑机院不能更好 的开拓除中国华电集团有限公司以外的市场，会增加公司的关联交 易收入占营业收入的比例；公司对郑机院的整合及双方协同效应的 充分发挥需要一定的时间，整合效果存在一定的不确定性；除上述 风险外，本次交易还可能存在产业政策风险、市场竞争风险、管理 和技术风险等风险。
历史关联交易情况：除本次交易外，过去12个月内，公司与
华电科工及其他关联人之间未发生其他资产购买、出售、置换等关 联交易。
公司第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议审议通过了本次交易事项。董事会审计委员会事前召开会议审议了本次交易事项，发表了同意意见。独立董事对本次交易事项进行了事前认可，发表了同意意见。本次交易尚需相关国有资产管理部门批准及公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟以现金41,485.55 万元收购华电科工持有的郑机院 100%
股权，并于 2019 年 12 月 6 日与华电科工签署了《华电重工股份有
限公司与中国华电科工集团有限公司关于华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》。
华电科工为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华电科工为公司的关联方，本次交易构成上市公司关联交易。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的11.65%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内公司与上述关联人或与其他关联人之间未发生
交易类别相关的关联交易（不含本次关联交易）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华电科工持有公司 63.13%的股份，为公司的控股股东，符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情形，为公司的关联方。
（二）关联方基本情况介绍
1、基本情况
企业名称：中国华电科工集团有限公司
成立时间：1992 年 3 月 17 日
法定代表人：文端超
注册资本：84,315 万人民币
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；工程项目管理；工程系统设计；销售电力装备、节能环保装备；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料出口；对外派遣境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东：中国华电集团有限公司
2、经营情况
截至 2018 年底，华电科工的总资产为 3,489,601.61 万元，净
资产为 780,445.64 万元，2018 年实现营业收入 1,513,548.22 万
元，净利润 18,310.99 万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易为公司向华电科工购买股权类资产，标的公司基本情况如下：
企业名称：华电郑州机械设计研究院有限公司
成立时间：2003 年 03 月 25 日
法定代表人：王建军
注册资本：10,000 万元
以北湖心环路 27 号
经营范围：工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从事电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水电、房屋建筑工程监理,水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务；办公用品、文印、图文制作、编辑出版；货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。
（二）交易标的权属状况
截止目前，郑机院股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国华电科工集团 10,000.00 10,000.00 100.00
有限公司
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
郑机院股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司下属公司基本情况
截至目前，郑机院有郑州国电机械设计研究所有限公司（以下简称“郑州国机所”）、郑州科源耐磨防腐工程有限公司（以下简称“郑州科源”）、郑州科润机电工程有限公司（以下简称“郑州科润”）三家全资子公司，控制权关系图如下：
华电郑州机械设计研究院有限公司
100% 100% 100%
郑州国电机械设计 郑州科源耐磨防腐 郑州科润机电工程
研究所有限公司 工程有限公司 有限公司
1、郑州国机所基本情况
企业名称：郑州国电机械设计研究所有限公司
成立时间：2017 年 1 月 13 日
法定代表人：王富林
注册资本：2,000 万
住所：郑州市郑东新区龙子湖街道湖心环路与湖心一路交叉口向西 50 米路北
经营范围：建筑结构、金属结构及机电设备质量检测；特种设备型式试验及安全评估；压力容器、压力管道检测；工业产品参数检测；金属材料性能试验及参数检测；水利电力工程监理及设备监理；港口工程设备、通航工程升船机及船闸设备、油气储运、管道设备及物料输送系统设备监理（以上经营范围凭有效资质证经营）；工程项目咨询；非学历短期职业技能培训（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）。
股东：华电郑州机械设计研究院有限公司
2、郑州科源基本情况
企业名称：郑州科源耐磨防腐工程有限公司
成立时间：2013 年 6 月 17 日
法定代表人：周民
住所：郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一路以北湖心环路 27 号
经营范围：机电工程施工总承包，防腐保温工程的施工，建筑材料销售。
股东：华电郑州机械设计研究院有限公司
3、郑州科润基本情况
企业名称：郑州科润机电工程有限公司
成立时间：2004 年 6 月 16 日
法定代表人：王刚
注册资本：5,000 万
住所：郑州高新开发区国槐街 8 号
经营范围：水电工程、机电工程总承包；施工机械、起重机械、水利机械、工业自动化系统、机电设备安全保障系统的设计、生产、产品销售、安装、改造维修及设备租赁、技术咨询与服务；技术进出口、货物进出口；螺旋钢管、型材、预制直埋管、防腐保温材料、钢塑复合管材、阀门及零部件、换热器、智能换热机组、供水设备、水处理设备、电站辅机设备、高中低压弯头、弯管、三通、异径管、法兰、补偿器、管道配件的生产与销售；高低压电力成套设备、电缆桥架、电线电缆、高低压开关柜及零配件的零售；房屋租赁经营。
股东：华电郑州机械设计研究院有限公司
（四）标的公司运营情况
郑机院主要业务有 EPC 业务、装备制造业务及监理、检测业务。
EPC 业务主要针对存量电厂的技术改造，包括电厂供热改造，
居民采暖和供热供气；电厂输送系统综合治理。
装备制造业务主要包括起重业务与电站设备业务。其中，起重业务主要由郑州科润负责，电站设备业务主要由郑机院负责。
监理、检测业务主要由郑州国机所负责，以水电电站为主。
（五）标的公司财务状况
根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天职业字[2019]21338 号），截至 2018 年底，郑机院的总资产为 89,509.39万元，净资产为 35,978.03 万元，2018 年实现营业收入 61,495.45万元，净利润 1,038.41 万元，扣除非经常性损益后的净利润 447.44万元；根据审计报告（天职业字[2019]32396 号），截至 2019 年 6月底，郑机院的总资产为 89,574.03 万元，净资产为 35,191.94 万
元，2019 年 1-6 月实现营业收入 22,573.95 万元，净利润-786.09
万元，扣除非经常性损益后的净利润-1,144.14 万元。
本次收购郑机院 100%股权涉及的资产范围不包括郑机院拥有
的四处房屋及其对应的划拨用地（具体情况参见“（六）其他情况说明”），为准确反映拟收购的郑机院股东权益价值，郑机院编制了假定2018年12月郑机院已将其持有的划拨土地及地上涉及的房屋无偿划转给华电科工的备考财务报表并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）备考审计报告（天职业字[2019]33584 号），截至 2018 年底，郑机院的总资产为89,325.27万元，净资产为35,793.91万元，2018年实现营业收入 61,495.45 万元，净利润 1,038.41 万元，扣除非经常性损益后的净利润 447.44 万元。
（六）其他情况说明
1、郑机院有划拨用地及其地上建筑，为确保本次收购所涉及
资产的权属清晰，经交易双方协商同意，该部分土地及房产不纳入本次交易的标的范围，评估资产范围已剔除该部分划拨用地及其地上建筑。
2、本次交易完成后，郑机院将成为公司全资子公司，其财务数据将并入公司合并财务报表内。公司不存在为郑机院及其下属子公司提供担保的情形，不存在委托郑机院及其下属子公司理财的情形，也不存在郑机院占用公司资金的情形。
3、本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移，不涉及郑机院及其下属子公司的职工安置事项。郑机院及其下属子公司职工劳动关系不因本次交易而发生转移或变化。
