证券简称：吉鑫科技 股票代码：601218
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二零一九年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已回购的A股普通股。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量1,644.8799万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额99,176.00万股的1.66%。其中，首次授予限制性股票1491万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.64%；预留153.8799万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.16%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.35%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为1.52元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
5、本激励计划授予的激励对象总人数为143人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司部分高级管理人员、部分中层管理人员、骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，股东大会审议通过本计划之日起的12个月内确定。预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。
6、本激励计划的有效期自股东大会批准之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
9、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会审
议批准本激励计划后且在本激励计划规定的授予条件成就后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义................................................................................................................. 6
第二章本计划的目的与原则..................................................................................... 8
第三章本激励计划的管理机构................................................................................. 9
第四章激励对象的确定依据和范围....................................................................... 10
第五章限制性股票的来源、数量和分配............................................................... 12
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....... 14
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................................... 17
第八章限制性股票的授予与解除限售条件........................................................... 18
第九章限制性股票激励计划的调整方案和程序................................................... 21
第十章限制性股票的会计处理............................................................................... 23
第十一章限制性股票激励计划的实施程序........................................................... 25
第十二章公司、激励对象各自的权利和义务....................................................... 28
第十三章公司、激励对象发生特殊情况的处理................................................... 30
第十四章限制性股票回购注销原则....................................................................... 33
第十五章附录........................................................................................................... 35
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
吉鑫科技、本公司、公司、上市公
指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司
司
限制性股票激励计划、本激励计 江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制
指
划、本计划 性股票激励计划（草案）
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票被本
限制性股票 指
计划设置一定期限的限售期，在达到本计划
规定的解锁条件后，方可解锁并流通
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司
任职资格的公司部分高级管理人员、部分中层
管理人员、骨干以及董事会认为需要进行激励
激励对象 指
的其他激励对象。不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女等
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或
限售期 指
偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起算
