证券代码：601212 证券简称：白银有色
白银有色集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之实施情况暨新增股份
上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
目录.............................................................................................................................. 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节本次交易的基本情况...................................................................................... 5
第二节本次交易实施情况........................................................................................ 14
第三节新增股份的数量和上市时间........................................................................ 20
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书、报告书 指 资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告
书》
重组报告书 指 《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》
公司、上市公司、白银有 指 白银有色集团股份有限公司
色
交易对方、中非基金 指 中非发展基金有限公司
China-AfricaGoldInvestmentHoldingCo.,Limited，中文
标的公司、中非黄金 指 名称：中非黄金投资控股有限公司，系一家按照BVI法
律设立的公司
标的资产 指 中非黄金100%股权
《发行股份及支付现金购 指 《白银有色集团股份有限公司与中非发展基金有限公司
买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日 指 2017年3月31日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金100%股权。根据天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2017）第1185号），以2017年3月31日为评估基准日，中非黄金100%股权价值为110,381.45万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资109,338.43万元，交易双方由此确定中非黄金100%股权作价为219,719.88万元。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
3、发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集配套资金，则不足部分由上市公司通过自筹方式解决。
（二）标的资产评估值及作价
根据天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2017）第1185号），以2017年3月31日为评估基准日，中非黄金100%股权价值为110,381.45万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资109,338.43万元，交易双方由此确定中非黄金100%股权作价为219,719.88万元。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中非基金。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份将在上交所上市交易。
4、股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第
十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元/股。
2018年2月12日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的调价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，调整后的发行价格为6.16元/股，不低于调价基准日前20个交易日白银有色A股股票交易均价的90%（即6.16元/股）。
2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配的提案》，本次利润分配以利润分配方案实施前的公司总股本6,972,965,867股为基数，每股派发现金红利0.011元(含税)，共计派发现金红利76,702,624.52元，2018年7月11日已完成现金红利的发放。
鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司召开第三届董事会第三十七次会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。公司本次交易向交易对方中非发展基金发行股份购买资产的股票发行价格由6.16元/股调整为6.15元/股，同时本次交易向中非发展基金发行的股票数量由原来的238,981,037股调整为239,369,624股。
5、股票发行数量
以2017年3月31日为评估基准日，本次交易中拟购买的中非黄金100%股权对价为219,719.88万元，其中股份对价为147,212.32万元。上市公司发行股份支付对价具体内容如下：
序 名称 发行股份（股） 股份支付金额（万元）支付对价合计（万
号 元）
1 中非基金 239,369,624 147,212.32 2
