白银有色集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张锦林 刘鑫 罗宁
夏桂兰 王樯忠 王普公
张江雪 王玉梅 孙积禄
张传福 李宗义 满莉
崔少华
白银有色集团股份有限公司
年 月 日
目录
目录.....................................................................................................................................3
释义..................................................................................................................................4
第一节本次发行概览........................................................................................................5
一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................................... 5
（一）本次交易方案决策及审批程序 ........................................................................................... 5
（二）本次发行募集资金及验资情况 ........................................................................................... 6
（三）募集配套资金新增股份登记情况....................................................................................... 7
二、本次发行的基本情况 ............................................................................................................... 7
三、本次发行的发行对象情况 ..................................................................................................... 10
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明............................................................. 10
五、本次发行的相关当事人 ......................................................................................................... 12
第二节本次发行前后公司基本情况..............................................................................14
一、本次发行前后前十名股东情况比较..................................................................................... 14
二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................................... 14第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见...............................................................................................................................16
第四节律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见.......................17
第五节有关中介机构声明..............................................................................................18
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
白银有色、公司、本 指 白银有色集团股份有限公司
公司、上市公司
交易对方、中非基金 指 中非发展基金有限公司
中非黄金 指 中非黄金投资控股有限公司
交易标的、标的资产 指 中非基金持有的中非黄金100%股权
白银有色拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中
本次交易 指 非黄金100%股权；同时向不超过10名特定对象非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过7.56亿元，且不超过拟
购买资产交易价格的100%
本次资产重组、本次 指 白银有色拟以向中非基金发行股份并支付现金的方式，收购其
重组 持有的中非黄金100%的股权
本次募集配套资金 指 白银有色向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金
发行对象 指 参与本次募集配套资金的符合条件的特定投资者
本发行情况报告书/ 指 《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书 并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券/独立 指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
会计师、永拓会计师 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第30号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节本次发行概览
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
发行人分别于2017年10月30日召开的第三届董事会第十九次会议、2018年1月9日召开的第三届董事会第二十次会议、2018年1月26日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年2月12日召开的第三届董事会第二十三次会议、2018年3月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。发行人分别于2019年1月16日召开的第三届董事会第三十七次会议、2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期的提案》，上述股东大会经过超半数股东审议通过，本次发行相关决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》有关规定，决策程序合法有效，股东大会决议具有法律效力。
2018年5月10日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会对白银有色发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请获得有条件通过。2018年6月21日，中国证监会向白银有色出具了证监许可[2018]1003号核准批文。
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
本次交易方案已经中非基金内部决策程序审议通过。
2、白银有色履行决策程序情况
（1）本次重组已经获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“甘肃省国资委”）的原则性同意；
（2）甘肃省国资委关于本次重组的批准；
（3）白银有色已召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
（4）白银有色已召开第三届董事会第二十次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案；
东大会审议通过关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的提案等议案；
（6）白银有色已召开第三届董事会第二十五次会议审议通过关于与中非基金签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》等议案；
（7）白银有色已召开第三届董事会第三十七次会议审议通过关于实施2017年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的议案及关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期等议案；
（8）白银有色已召开2019年第一次临时股东大会审议通过关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期等议案；
（9）甘肃省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交易涉及的资产评估报告予以备案；
（10）本次交易已取得甘肃省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N6200201800005号）；
（11）本次交易已取得国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]174号）；
（12）本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1003号）。
（二）本次发行募集资金及验资情况
本次非公开
