白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
证券代码：601212.SH 证券简称：白银有色 上市地点：上海证券交易所
白银有色集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 中非发展基金有限公司
配套融资交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年六月
白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中非基金已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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证券服务机构声明
中信建投证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
大成律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
永拓会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
天健兴业承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
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释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上市公司、白银有色、
指 白银有色集团股份有限公司
本公司、公司
白银有限 指 白银有色集团有限公司
白银公司 指 白银有色金属公司
交易对方、中非基金 指 中非发展基金有限公司
标的资产 指 中非黄金100%股权
China-Africa Gold Investment Holding Co.,
标的公司、中非黄金 指 Limited，中文名称：中非黄金投资控股有限公司，
系一家按照BVI法律设立的公司
GoldOneGroupLimited，中文名称：第一黄金集
第一黄金 指 团有限公司，系一家按照Cayman法律设立的公
司，曾用名：GoldOneInternationalLimited，中
文名称：第一黄金国际有限公司(开曼)
国开金融 指 国开金融有限责任公司
ChinaAfricaPortInvestmentsLimited，中文名称：
中非港口 指 中非港口投资有限公司，系一家按照BVI法律设
立的公司
甘肃省国有资产经营有限责任公司，与新业公司
甘肃省国资公司 指 的前身同名，但系不同的法律主体，2009年7月更
名为甘肃省国有资产投资集团有限公司
新业公司 指 甘肃省新业资产经营有限责任公司
甘肃省国资经营公司 指 甘肃省国有资产经营有限责任公司，2010年5月更
名为新业公司
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中信集团 指 原名中国中信集团公司，2011年12月整体改制变
更为中国中信集团有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
国安集团 指 原名中信国安集团公司，2011年12月整体改制变
更为中信国安集团有限公司
甘肃省国资委、甘肃省国资公司、中信集团、国
发起人 指
安集团
瑞源基金 指 瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司
省经合公司 指 甘肃省经济合作总公司
长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司
贵金属公司 指 BaiyinPreciousMetalsInvestmentLimited，白银贵
金属投资有限公司
瑞煜基金 指 瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
共和控股 指 共和控股有限公司
BCX公司 指 BCXGoldInvestmentHoldingsLimited，BCX黄金
投资控股有限公司
CXGoldInvestmentHoldingsLimited，系一家按照
CX黄金 指 BVI法律设立的公司，中文名称：CX黄金投资控
股有限公司
NewKleinfonteinGoldmineProprietaryLimited，系
NKGM 指 一家设立于南非的公司，中文名称：新克莱芳登
金矿有限公司
GoldOneSouthAfricaProprietaryLimited，系一家
GoldOneSA 指 设立于南非的公司，中文名称：第一黄金南非有
限公司
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GoldOneSouthAfricaSPV(RF)Proprietary
GoldOneSPV 指 Limited，系一家设立于南非的公司，中文名称：
第一黄金南非特殊目的有限责任公司
Gold One Management Services Proprietary
GoldOneMS 指 Limited，系一家设立于南非的公司，中文名称：
第一黄金管理服务有限责任公司
指 GoldOneAfricaLimited，系一家设立于南非的公
GoldOneAfrica 司，中文名称：第一黄金非洲有限公司
GoldOnePanAfricaProprietaryLimited，系一家设
GoldOnePan 指 立于南非的公司，中文名称：第一黄金泛非有限
公司
指 GoliathGoldMiningLimited，系一家设立于南非
Goliath 的公司，中文名称：高利亚斯金矿有限公司
NewKleinfonteinMiningCompanyLimited，系一
NKMC 指 家设立于南非的公司，中文名称：新克莱芳登矿
业有限公司
FarEastGoldSPVProprietaryLimited，系一家设
FarEast 指 立于南非的公司，中文名
