证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2022-020
四川东材科技集团股份有限公司
关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至
全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29
日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司的议案》。为全面推行“集团化管理、产业化经营，基地化运营”管理模式，优化集团管理架构，
提升基地运营效率，公司拟以 2022 年 2 月 28 日为划转基准日，将绵阳塘汛基地
相关的资产及负债按照原账面价值划转至全资子公司四川东材新材料有限责任公司（以下简称“东材新材”），划转基准日至实际交割日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转，最终划转的资产、负债以实施结果为准。
本次划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次划转事项已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次划转事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施并负责办理本次划转的相关具体事宜。
一、划转双方基本情况
（一）划出方基本情况
公司名称：四川东材科技集团股份有限公司
注册地址：绵阳市经济技术开发区洪恩东路 68 号
法定代表人：唐安斌
注册资本：898,186,112 元
成立日期：1994 年 12 月 26 日
经营范围：绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品(含丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品)、非药品类易制毒化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、乙醚、硫酸、盐酸、三氯甲烷）的销售。科技信息咨询、技术服务，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）划入方基本情况
公司名称：四川东材新材料有限责任公司
注册地址：四川省绵阳市经济技术开发区洪恩东路 68 号 18-1 栋
法定代表人：曹学
注册资本：1,000 万元
成立日期：2021 年 9 月 14 日
经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工器材制造；电工器材销售；塑料制品制造；塑料制品销售；云母制品制造；云母制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）划出方与划入方关系说明
东材新材系公司的全资子公司，公司直接持有东材新材100%的股权。
二、本次划转事项的具体方案
（一）本次划转方式
公司拟以2022年2月28日为划转基准日，将绵阳塘汛基地相关的资产及负债
按照原账面价值划转至全资子公司东材新材，划转基准日至实际交割日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转，最终划转的资产、负债以最终的实施结果为准。
（二）本次划转的资产、负债情况
截止2022年2月28日（未经审计），本次拟划转的资产总额为161,138.12万元，负债总额为52,698.72万元，具体明细如下：
单位：元
项目 金额
货币资金 247,301,351.34
应收账款 279,655,829.12
存货 115,438,066.34
其他流动资产 49,354,402.81
流动资产合计 691,749,649.61
固定资产 472,284,186.41
在建工程 255,298,656.03
无形资产 76,571,758.56
其他非流动资产 115,476,946.48
非流动资产合计 919,631,547.48
资产总计 1,611,381,197.09
应付账款 128,961,204.97
预收款项 2,933,999.19
其他应付款 394,999,310.92
流动负债合计 526,894,515.08
非流动负债合计 92,711.58
负债合计 526,987,226.66
截止本公告披露日，本次拟划转的资产及负债权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（三）本次划转涉及的员工安置
本次划转事项所涉及的人员根据“人随资产走”的原则，其员工劳动关系将由全资子公司东材新材承继，用工方式不变，工龄连续计算。公司和东材新材将
按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的内部审批程序后，与相关员工重新签订劳动合同、办理社会保险转移等手续。
（四）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的相关协议、承诺及所产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理协议主体变更手续，相关的权利义务随之转移至东材新材；部分专属于公司或因客观原因不能变更主体的协议、承诺及所产生的债权债务等不在本次划转范围内，将由公司继续履行。
三、本次划转可能存在的风险
1、本次划转事项能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；本次划转的债务需要取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意和配合，最终交割时间及实际划转金额存在一定的不确定性。
2、本次划转事项仅为公司合并报表范围内的资产权属重新划分，不涉及资产的处置，且未改变被划转资产的经营实质，不会影响公司的生产制造和经营管理能力。在未来经营过程中，受到经济环境、政策制度、原材料价格波动、市场需求变化等多方面因素的影响，东材新材可能存在经营业绩的不确定性风险。
公司将积极关注经济形势的变化，密切跟踪市场需求，通过调整产品结构、提升技术水平、改善营销策略等方式降低经营风险。
四、本次资产划转对公司的影响
本次划转事项有助于公司全面推行“基地化”自主运营模式，优化集团管理架构，提升基地运营效率，快速响应市场需求，促进公司持续稳健发展，符合公司发展战略。本次划转是公司及全资子公司之间的内部资源整合，不会导致公司合并报表范围变更，亦不会对公司经营、财务状况和经营成果产生重大影响。
五、本次划转事项履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至
全资子公司的议案》，同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层组织实施并负责办理本次划转的相关具体事宜。
（二）监事会审议情况
公司于2022年3月29日召开第五届监事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司的议案》，监事会认为：本次划转事项有助于公司全面推行“基地化”自主运营模式，优化内部管理架构。本次划转是公司及全资子公司之间的内部资源整合，不会导致公司合并报表范围变更，亦不会对公司经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事一致认为：本次划转事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次划转有助于公司全面推行“基地化”自主运营模式，优化内部管理架构，降低管理运行成本，快速响应市场需求，促进公司持续稳健发展，符合公司的发展战略。本次划转是公司及全资子公司之间的内部资源整合，不会导致公司合并报表范围变更，亦不会对公司经营、财务状况和经营成果产生重大影响。独立董事一致同意将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、公司第五届监事会第十七次会议决议
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
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