证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-035
四川东材科技集团股份有限公司
关于增资入股山东艾蒙特新材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：山东艾蒙特新材料有限公司
投资金额：人民币 3,900 万元
特别风险提示:未来经营业绩不确定的风险、项目建设及经济效益可能无法 达到预期的风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2020 年 8 月 18 日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”
或“公司”）与山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）、李长 彬、山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）共同签署《增资扩 股协议》，公司与山东润达拟向山东艾蒙特增资。其中公司拟以自有资金人民币
3,900 万元进行增资，新增注册资本 3,900 万元，山东润达拟以人民币 100 万元
进行增资，新增注册资本 100 万元。本次增资完成后，东材科技将持有山东艾蒙 特 65.00%的股权，成为其控股股东。
本次增资前，公司聘请中联资产评估集团有限公司以 2020 年 7 月 31 日作为
评估基准日对山东艾蒙特进行资产评估，并出具了《四川东材科技集团股份有限 公司拟增资山东艾蒙特新材料有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报
蒙特净资产账面值为 1,999.87 万元，股东全部权益评估价值为 1,999.87 万元。交易各方参考《资产评估报告》的结果，经友好协商，确定每 1 元注册资本的增资价格为 1 元。
（二）本次对外投资已经公司 2020 年 8 月 18 日召开的第五届董事会第六次
会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，本次投资事项无须提交股东大会表决。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资协议主体基本情况
（一）山东莱芜润达新材料有限公司
统一社会信用代码：91371200169548434N
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：6,000 万元人民币
法定代表人：李长彬
注册地：莱芜高新区旺福山路 009 号
成立时间：2003 年 9 月 18 日
经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。
主要业务情况：山东润达目前拥有高性能酚醛树脂和特种环氧树脂两大系列产品，广泛应用于电子材料、铸造造型、耐火材料、复合材料等多个行业。
主要财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，山东润达资产总额为 32,607.48
万元，净资产 15,663.79 万元，2019 年度实现营业收入 30,014.10 万元，净利润
2,036.15 万元，以上数据经济南鲁岳联合会计师事务所审计。
山东润达为公司的供应商，除此之外，山东润达与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性的其他债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）李长彬
李长彬，男，中国国籍，住所为济南市莱芜区汶河大道 118 号。
最近三年任职情况：任山东润达董事长、总经理并持有山东润达 36.67%的股权，是山东润达第一大股东；任山东艾蒙特执行董事、经理并持有 15%的股权；任济南汇智企业管理咨询合伙企业执行事务合伙人并持有 51.67%的份额，该合伙企业的业务为以自有资金进行投资；任莱芜创业投资有限公司监事并持有 2.14%的股权。
李长彬先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：山东艾蒙特新材料有限公司
统一社会信用代码：91370500MA3R89K378
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：2,000 万
法定代表人：李长彬
住所：山东省东营市垦利区胜坨镇永莘路 666 号（玖新工贸公司办公楼 101
室）
成立时间：2019 年 12 月 18 日
经营范围：化工产品（不含危险品及易制毒腐品）的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
1、标的公司股权情况（增资前）
股东名称 注册资本 出资比例（%）
（人民币/万元）
山东莱芜润达新材料有限公司 1,700.00 85.00
李长彬 300.00 15.00
合 计 2,000.00 100.00
2、标的公司股权情况（增资后）
股东名称 注册资本 出资比例（%）
（人民币/万元）
四川东材科技集团股份有限公司 3,900.00 65.00
山东莱芜润达新材料有限公司 1,800.00 30.00
李长彬 300.00 5.00
合 计 6,000.00 100.00
（三）标的公司经营情况
标的公司于 2019 年 12 月 18 日成立，目前尚未正式开展业务。
（四）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 20,078,706.00 -
负债总额 80,000.00 -
资产净额 19,998,706.00 -
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度
营业收入 - -
净利润 -1,294.00 -
标的公司于 2019 年 12 月 18 日成立，2019 年未实际开展业务。2020 年 1-7
月的财务数据未经审计。
（五）标的公司其他说明
山东艾蒙特产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截止公告日，山东艾蒙特不存在重大对外担保、委托理财事项。
四、增资协议主要内容
（一）协议各方
投资方（甲方）：四川东材科技集团股份有限公司
原股东（乙方）：
乙方 1：山东莱芜润达新材料有限公司
乙方 2：李长彬
目标公司：山东艾蒙特新材料有限公司
（二）增资方案
目标公司本次新增注册资本 4,000 万元由甲方认缴 3,900 万元、乙方 1 认缴
100 万元，总出资额为 4,000 万元，全部计入注册资本。
（三）投资的前提条件
各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
1、各方同意并正式签署本协议；
2、目标公司保证在增资洽谈阶段向甲方提供的所有资料及信息均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假、重大遗漏或误导；
3、目标公司按照本协议约定修改章程并经目标公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，未经甲方书面同意，不得修订目标公司章程。
4、本次交易取得政府部门（如需）、目标公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于目标公司董事会（如有）、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
5、目标公司及原股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
6、过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由甲方根据独立判断作出决定），未进行任何形式的利润分配；
7、过渡期内，目标公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。目标公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承
担任何重大债务（正常业务经营中的处置或负债除外）；
8、过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪酬、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利；
9、原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部目标公司股权或在其上设置质押等权利负担；
10、目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
若前款约定的任何条件在 2020 年 8 月 18 日前因任何原因未能实现，则甲方
有权以书面通知的形式单方解除本协议且不承担任何违约责任。
（四）投资款的支付
乙方 1 应在本协议生效后的 45 个工作日内履行出资义务，甲方应在满足投
资的前提条件以及目标公司按照本协议约定向甲方提供董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可后的 45 个工作日内履行出资义务。
（五）资金用途
甲方对目标公司的全部出资用于目标公司项目建设及正常经营需求、补充流动资金，不得用于偿还目标公司或者股东债务，以及与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
（六）公司治理
本次增资完成后，目标公司董事会成员为 5 人，甲方有权提名 3 人担任目标
公司董事，乙方 1 和乙方
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