证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2019—001
黑龙江交通发展股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2019年4月18日上午9：00在公司三楼会议室召开。本次会议应到董事8名，实际参会董事6名，李吉胜董事因公务原因未能出席会议，委托孙熠嵩董事长代为出席并行使表决权；王兆君独立董事因公务原因未能出席会议，委托张劲松独立董事代为出席并行使表决权。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案并形成决议：
（一）《2018年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二）《2018年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
（三）《关于会计政策变更的议案》
公司执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)、《关于2018年度一般企业财务报表格式有
关问题的解读》，对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。本次会计政策变更对对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更出具了专项说明。（内容详见本次一并披露的编号为临2019-003号公告）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
（四）《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
2018年度，公司参股公司龙江银行股份有限公司（简称“龙江银行”），调减2017年度期初未分配利润2,169.30万元，调减2017年度净利润19,897.70万元，其他综合收益19,105.30万元。公司按持股比例，追溯调减2017年期初未分配利润155.56万元，期初盈余公积17.28万元；调减2017年期末长期股权投资3,280.49万元，期末未分配利润1,582.41万元，期末盈余公积175.82万元，期末其他综合收益1,522.25万元，调减2017年度投资收益1,585.39万元，其他综合收益的税后净额1,522.25万元。
公司独立董事对本次前期会计差错更正及追溯调整发表了独立意见。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了专项审核报告。（内容详见本次一并披露的编号为临2019-004号公告）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（五）《2018年度财务决算报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（六）《2018年度利润分配预案》
经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年实现归属于母公司所有者净利润301,905,789.16元，其中母公司实现净利润356,290,011.72元,提取10%的法定盈余公积35,629,001.17元，可供分配利润320,661,010.55元。拟以公司2018年末总股本1,315,878,571股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税 ），共计90,795,621.40元，剩余未分配利润229,865,389.15元结转至以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（七）《2018年年度报告及摘要》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（八《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（九）《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十）《2018年度社会责任报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）《2019年度财务预算报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）《2019年度内部审计工作计划》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，3名关联董事回避表决，（内容详见本次一并披露的编号为临2019-005号公告）；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）《2019年第一季度报告及摘要》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，年度审计费用为40万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）《关于续聘2019年度内部控制审计机构的议案》
同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构，年度审计费用为20万元；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）《关于续聘2019年度董事会法律顾问的议案》
同意续聘北京市康达律师事务所为公司2019年度董事会法律顾问，年度费用10万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）《关于处置闲置车辆的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任吴丽杰女士为公司证券事务代表，任期与公司第二届董事会一致（简历附后）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）《关于召开2018年度股东大会的议案》（内容详见本次一并披露的编号为临2019-007号公告）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
上述第（一）、（五）、（六）、（七）、（十一）、（十三）、（十五）、（十六）项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2019年4月18日
附件：
吴丽杰女士简历
吴丽杰，女，1977年1月出生，法学学士，工商管理硕士。2010年2月至今在公司董事会秘书处从事证券事务工作。2013年4月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。
