证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2020-039
西部矿业股份有限公司
关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海
西部镁业有限公司 91.40%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以青海西部镁业有限公司（下称“西部镁业”）91.40%股权对应的评估价值56,256.70万元，收购控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）持有的西部镁业91.40%股权。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计3次，金额为32,483.13万元。
一、关联交易概述
为贯彻落实公司资源发展战略，新增公司资源储备，拓展资源开发品种，由金属矿产向盐湖资源开发领域拓展，延伸矿产资源产业链，提高公司整体科技含量，增强公司发展动力，公司拟以聘请的具有证券期货业务资格的资产评
估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 8 月 31 日为
基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有的青海西部镁业有限公司 91.40%的股权所涉及的青海西部镁业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-604 号）中确认的全部股权价值 61,550.00 万元，对应的西矿集团持有西部镁业 91.40%股权价值 56,256.70万元为参考依据，收购西部镁业 91.40%股权。本次收购完成后，公司持有西部镁业 91.40%股权。
西矿集团持有公司 29.99%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东
大会议事规则》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易高于 3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司 29.99%股权，为公司控股股东。
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000 年 5 月 8 日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街 56 号
注册资本：160,000 万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 7 日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
截至 2019 年 12 月 31 日，西矿集团资产总额 6,137,959.98 万元，净资产
1,547,406.45 万元，营业收入 3,921,928.25 万元，利润总额 133,776.38 万元，净
利润 109,282.16 万元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：西矿集团持有的西部镁业 91.40%股权。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（二）交易标的公司基本情况
1. 西部镁业基本情况
公司名称：青海西部镁业有限公司
成立日期：2006 年 02 月 08 日
注册资本：50,000 万元
法定代表人：盛玉永
注册地址：青海省德令哈市工业园区纬七路以南
经营范围：研发、生产及销售镁系列产品和其他盐湖产品的精细化产品；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。（以上项目中法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获得审批前不得经营）
2. 西部镁业股权结构
（1）截止目前，西部镁业股权结构如下：
股东名称 出资金额 持股比例
（万元）
西部矿业集团有限公司 45,700 91.40%
海亮集团有限公司 2,114.1 4.23%
徐徽 1,535.9 3.07%
中南大学资产经营有限公司 650 1.30%
合计 50,000 100%
（2）股权转让完成后，西部镁业的股权结构如下：
股东名称 出资金额 持股比例
（万元）
西部矿业股份有限公司 45,700 91.40%
海亮集团有限公司 2,114.1 4.23%
徐徽 1,535.9 3.07%
中南大学资产经营有限公司 650 1.30%
合计 50,000 100%
3. 西部镁业最近一年及一期财务指标
（1）截止 2019 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
140,447.47 29,417.47 10,097.78 125.61 125.61
（2）截止 2020 年 8 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
153,470.92 39,208.52 10,059.02 169.38 169.38
4. 生产经营情况
西部镁业主要从事盐湖提镁和化工镁产品加工业务，是国内第一家生产规
模达到 10 万吨以上的盐湖镁资源开发高新企业，2020 年 2 月入选国务院国有企
业改革领导小组办公室“全国科改示范行动”试点企业。西部镁业主要产品有氢氧化镁、高纯氢氧化镁、超细氢氧化镁、高纯氧化镁、电熔镁砂等，各类产品纯度达 99%以上，广泛应用于阻燃、医疗、军工、航天航空、新能源等领域，多数产品销往国际市场。西部镁业拥有自主知识产权的盐湖卤水-氨石灰联合法连续生产高纯氢氧化镁等多项专利和科技成果，彻底解决了氢氧化镁过滤及洗涤性能这一世界性难题。
西部镁业通过技术升级，2019 年 7 月全面建成 15.5 万吨/年高纯氢氧化镁、
13 万吨/年高纯氧化镁、2 万吨/年高纯超细氢氧化镁、4 万吨/年高纯电熔镁砂，
2020 年 6 月全面建成 5 万吨/年高纯烧结镁砂生产线。
目前西部镁业生产线已全面建成，正在试运行，后期将根据市场需求调整产品结构及生产计划，以取得最好的经济效益。
5. 矿权及资源情况
（1）矿业权
西部镁业拥有青海省格尔木市察尔汗团结湖地区镁盐矿采矿权，具体如下：
证载事项 内容
采矿权证号 C6300002010076110070572
采矿权人 青海西部镁业有限公司
矿种 镁盐
矿权面积 25.3138Km²
开采规模 50.00 万吨/年
开采方式 露天开采
有限期限 2011.11.4-2021.11.4
（2）资源储量
团结湖地区共有 5 家企业设置 6 个矿权，由于盐湖资源具有流动性，在进
行储量核实时 6 个矿权共同进行储量核实。根据《青海省格尔木市察尔汗盐湖老卤排放区-团结湖地区镁盐矿产资源储量核实报告》，团结湖镁盐矿矿床的液体矿产主要有 MgCl2、LiCl 和 B2O3,固体矿产主要有镁盐（MgCl2）、石盐（NaCl）
以及低品位钾盐（KCl）。液体 MgCl2资源储量 122b +333 卤水量总计为 5,265.33
万 m（3 MgCl2为 2,299.25 万 t），平均品位 32.75%。固体 MgCl2资源储量 122b +333
矿石量总计为 14,613.09 万 t（MgCl2为 5,283.83 万 t），平均品位 36.16%。
西部镁业所持矿权证载产能 50 万吨/年，占全区六个矿山核定产能（255 万
吨/年）的 19.6%。
6. 专利权
目前西部镁业及其子公司青海西部镁业新材料有限公司持有专利共 5 项，分别为：
（1）一种以盐湖水氯镁石为原料制取高纯镁砂的方法；
（2）一种耐老化沥青用锌基掺杂层状双氢氧化物紫外阻隔材料；
（3）一种采用旋转液膜反应器制备层状水滑石 PVC 热稳定剂的方法；
（4） 从卤水中提取镁、锂同时生产水滑石的工艺方法；
（5）从除镁卤水中提取锂并制备电池级碳酸锂的方法。
7. 长期股权投资情况
西部镁业共有控股公司 1 个、参股公司 2 个。其中，控股公司为青海西部
镁业新材料有限公司，建设 2600 吨/年纳米氢氧化镁生产线，从事纳米氢氧化镁等镁基功能材料的生产。
参控股公司 持股比例 投资额（万元） 成立日期
青海西部镁业新材料有限公司 57% 2,280 2020-04-27
青海德园环保科技有限公司 4.5% 112.5 2019-02-13
德令哈工业园供水有限公司 1.72% 103.4 2010-10-25
8. 交易标的资产评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 8 月 31 日
为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有的青海西部镁业有限公司 91.40%的股权所涉及的青海西部镁业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-604 号）。
查看PDF原文
